CDR細則寬容VIE架構(gòu) 萬億美元中概股回歸有望

    6月6日晚間，中國證監(jiān)會發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》，對存托憑證的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。點此查看專題。

    該試行辦法明確了中國存托憑證（CDR）的法律適用和基本監(jiān)管原則。其中，明確支持符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認可度高的創(chuàng)新企業(yè)，在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證。

    根據(jù)最新辦法，從6月7日起，符合條件的創(chuàng)新企業(yè)可遞交發(fā)行CDR的申報材料。證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，符合試點條件的紅籌企業(yè)，可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行CDR在境內(nèi)上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可以選擇發(fā)行股票。符合試點條件的境內(nèi)企業(yè)，可以直接在境內(nèi)市場IPO。

    這意味著，眾多在外“漂泊”多年的中概股（PGJ）回歸障礙在逐步掃除。

    分析指出，證監(jiān)會此次對VIE架構(gòu)和AB股企業(yè)顯示出“極大的寬容”。大部分在境外上市的中概股企業(yè)囿于法律和行業(yè)監(jiān)管的限制，往往通過搭VIE架構(gòu)的方式境外上市。其中不乏一些掌握核心技術(shù)、數(shù)據(jù)，在國內(nèi)市場占有率頗高的科技巨頭（CQQQ）。

    此前，遵照中國法律法規(guī)，海外上市中概股若想回歸A股，必須“拆除”VIE架構(gòu)。在2015年中概股回歸潮中，包括分眾傳媒（002027）、巨人網(wǎng)絡(luò)（002558）等企業(yè)均通過拆VIE后借殼上市。VIE（VariableInterestEntities）直譯為“可變利益實體”，又稱“協(xié)議控制架構(gòu)”，是指境外融資實體通過其股權(quán)控制的外商獨資企業(yè)以一攬子協(xié)議的方式控制境內(nèi)持牌運營實體的一種投資結(jié)構(gòu)。

    而依照本次辦法，通過CDR方式登陸A股的紅籌企業(yè)將不用再面臨拆掉VIE的繁瑣程序和高昂的會計和稅負成本，只需進行充分披露即可。紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

    除了接納紅籌企業(yè)VIE架構(gòu)，證監(jiān)會對雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)（通常稱為“AB股”）公司亦表示出寬容態(tài)度，同時強調(diào)信息披露。

    市場對于哪些海外上市企業(yè)可能首先回歸頗為關(guān)注。國金證券策略團隊分析稱，市場預(yù)期“阿里巴巴（BABA）、京東（JD）和小米可能性較大”。

    按照監(jiān)管層此前設(shè)定的試點門檻，共有5家企業(yè)符合發(fā)行CDR的標準，分別為阿里、騰訊、百度、京東和網(wǎng)易，其中騰訊明確表示暫不考慮發(fā)行CDR。此外，預(yù)計7月份赴港上市的小米公司會通過CDR在A股同步上市。

    證監(jiān)會在新聞稿中指出，這次辦法出臺是落實“增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，擴大資本市場對外開放”的要求。從國務(wù)院正式同意CDR試點，到證監(jiān)會辦法出臺，僅歷時兩個月。

    今年3月底，國務(wù)院正式同意開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點。明確試點企業(yè)應(yīng)當是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。試點企業(yè)具體標準由證監(jiān)會制定。