畢馬威發(fā)布2019年“大雁計劃”： 優(yōu)化中國企業(yè)并購進程

    今日，距離第二屆中國國際進口博覽會開幕還有200天，畢馬威中國發(fā)布2019年“大雁計劃”，針對企業(yè)境外投資過程中遇到的并購問題，為其提供一系列的策略及實操建議，助力中國企業(yè)通過海外并購，最終實現(xiàn)全球化戰(zhàn)略目標(biāo)。該計劃憑借畢馬威豐富的服務(wù)經(jīng)驗和系統(tǒng)的方法論，幫助企業(yè)梳理境外投資流程，建立全流程管理體系，推動中國企業(yè)海外業(yè)務(wù)高效發(fā)展。

    近年來，中國企業(yè)為實現(xiàn)市場、產(chǎn)業(yè)鏈、技術(shù)、品牌、人才等方面的戰(zhàn)略布局，集中出海，并購了大量海外資產(chǎn)和公司。然而，中國企業(yè)海外并購現(xiàn)象在持續(xù)的升溫中，也面臨了更多的挑戰(zhàn)，如何更有效的面對機遇與沖突，順利的完成并購過程成為中國企業(yè)最急需的支持。據(jù)此，畢馬威中國對并購體系的三大階段做出明確規(guī)劃，發(fā)掘存在的問題并分析原因，提供了相應(yīng)的解決方案。

    投前：明晰交易戰(zhàn)略，搭建融資平臺

    面對復(fù)雜多變的國際稅務(wù)環(huán)境，越來越多的企業(yè)開始意識到在其境外投資過程中，商業(yè)模式、融資安排、架構(gòu)搭建和境外投資法律形式的選擇都將對母公司和境外運營實體產(chǎn)生重大影響。如何充分利用國內(nèi)、國外的市場與資源在更大范圍、更廣領(lǐng)域、更高層次上參與國際經(jīng)濟技術(shù)合作與競爭，是中國企業(yè)海外投資能否捷報頻傳的重要考驗。而明確交易戰(zhàn)略，搭建行之有效的融資平臺，指導(dǎo)企業(yè)境外投資，已成為企業(yè)家們走出海外的必修課。

    畢馬威中國副主席、華東及華西區(qū)首席合伙人龔偉禮指出：“企業(yè)在境外投資前首先要分析當(dāng)前挑戰(zhàn)，結(jié)合國際資本市場條件、國內(nèi)市場流動性，評估一系列融資選擇及資本結(jié)構(gòu)，構(gòu)建核心交易戰(zhàn)略，以制定最佳資本結(jié)構(gòu)和融資方案。在融資架構(gòu)設(shè)計上，通過搭建境外資金池，實現(xiàn)資金回流及利息沉降，以降低境外項目整體稅負(fù)。”

    投中：整合采購，以短期速贏為長期整合提供資金支持

    “投中過程應(yīng)重點考察戰(zhàn)略匹配度、估值可靠度和整合有備度。”畢馬威中國副主席、華東及華西區(qū)首席合伙人龔偉禮表示，“投中階段首先涉及到重大交易落地，其估值對價對企業(yè)直接造成重大財務(wù)影響，隨后的交割準(zhǔn)備又將影響投后標(biāo)的發(fā)展方向和價值實現(xiàn)。在戰(zhàn)略匹配度方面，需要經(jīng)過對標(biāo)的深度考察、盡職調(diào)查和綜合評估后最終確定；而估值需要考核的內(nèi)容包括內(nèi)生價值和協(xié)同價值的量化及風(fēng)險識別；對于整合有備度需要考察的因素包括商業(yè)計劃、年度計劃、交割準(zhǔn)備、速贏協(xié)同、長效協(xié)同等。”

    事實證明，盡早整合采購職能是在合并后整合中迅速實現(xiàn)全面協(xié)同的關(guān)鍵，因此整合管理對投資者至關(guān)重要。增加采購職能的價值，通過提高透明度和產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，再利用較短的協(xié)同效應(yīng)期，采購職能可以成為“資金生成器”，為進一步的整合活動提供資金。在此過程中，用價值杠桿方法進行詳細的品類支出的分析是識別和實現(xiàn)速贏和長期協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵。

    投后：深度整合，實現(xiàn)協(xié)同

    投后階段是整個并購戰(zhàn)略的最終實現(xiàn)階段。其中，有效整合決定著對被投公司內(nèi)生價值的保護和再開發(fā)；協(xié)同的有效實現(xiàn)是并購交易增值部分的關(guān)鍵點。為實現(xiàn)中國企業(yè)最終成功收購，企業(yè)們需要更多地關(guān)注海外標(biāo)的企業(yè)文化、管理理念、業(yè)務(wù)流程以及宏觀環(huán)境的差異。同時，國內(nèi)上市公司內(nèi)控管理的要求同樣也不容忽視。

    畢馬威中國華東及華西區(qū)市場戰(zhàn)略主管合伙人劉許友認(rèn)為：“近年來，公司商譽賬面價值占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重越來越高，商譽減值風(fēng)險也隨著經(jīng)濟周期波動逐漸顯現(xiàn)，這可能對公司實際經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。資產(chǎn)組經(jīng)濟績效低于預(yù)期、資金鏈斷裂、大環(huán)境發(fā)生重大不利變化和市場利率提高都可能引發(fā)商譽減值現(xiàn)象。上市企業(yè)商譽無論是否存在減值現(xiàn)象，每年都應(yīng)當(dāng)進行減值測試。據(jù)此，畢馬威將協(xié)助境外投資企業(yè)進行高效投后管理，持續(xù)跟蹤商業(yè)計劃，根據(jù)會計準(zhǔn)則要求協(xié)助客戶進行年度商譽減值測試，為客戶境外商譽評估做全方位咨詢建議。”

    隨著企業(yè)經(jīng)營日益全球化，跨國公司不斷地對供應(yīng)鏈進行優(yōu)化，而企業(yè)應(yīng)時而變的能力是其實現(xiàn)競爭優(yōu)勢的前提。由于轉(zhuǎn)讓定價會對整個供應(yīng)鏈造成直接稅和間接稅的雙重影響，因此在轉(zhuǎn)讓定價管理過程中，將由供應(yīng)鏈變化而產(chǎn)生的稅務(wù)影響和機遇作為優(yōu)化過程中有機組成加以考慮是至關(guān)重要的，這一考慮應(yīng)覆蓋供應(yīng)鏈優(yōu)化的所有階段。

    畢馬威中國企業(yè)融資服務(wù)主管合伙人王虹表示：“跨國公司在兼并或收購時，轉(zhuǎn)讓定價問題可能會對收購目標(biāo)的公允價值和收購價格產(chǎn)生影響。轉(zhuǎn)讓定價還會在兼并或收購達成后影響收購者的權(quán)益和獲利能力。通常這種情況，收購者需要承擔(dān)由被收購方的轉(zhuǎn)讓定價安排所帶來的應(yīng)納稅額。我們能通過分析目標(biāo)企業(yè)過往的潛在轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，提出減輕風(fēng)險的解決方案，來協(xié)助企業(yè)積極調(diào)整應(yīng)對，掌握變化中的主動權(quán)，提高兼并后的協(xié)同效應(yīng)。”

    畢馬威中國副主席、華東及華西區(qū)首席合伙人龔偉禮補充道：“整合規(guī)劃的制定應(yīng)循序漸進，從明晰愿景、創(chuàng)造協(xié)同、實現(xiàn)掌控到最后融合‘人員和文化’，這將是一個‘路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索’的過程。畢馬威憑借豐富的并購服務(wù)經(jīng)驗和系統(tǒng)的方法論，以三大階段和四大維度幫助集團層面建立起標(biāo)準(zhǔn)的交易全流程管理體系，指導(dǎo)未來的海外并購布局，助力各大中國企業(yè)在出海的征程中行穩(wěn)致遠。”