中安消控股股東中恒匯志“多渠道”虛增資產(chǎn) 董事長涂國身被罰10年禁入證券市場

    ■本報記者 王寧

    真相或許會遲到，但從未缺席。

    日前，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了一項(xiàng)市場禁入決定書顯示，深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）作為中安消技術(shù)的控股股東，時任實(shí)際控制人、董事長的涂國身，因在重大資產(chǎn)重組中利用中安消技術(shù)被嚴(yán)重虛增的資產(chǎn)評估值，獲取了被收購方中安科股份有限公司的（以下簡稱“中安科”）據(jù)此多支付的股份，嚴(yán)重?fù)p害了中安科及其股東的合法權(quán)益，證監(jiān)會決定對涂國身采取10年證券市場禁入措施。

    《證券日報》記者了解到，中恒匯志屬于股權(quán)投資類機(jī)構(gòu)，涂國身作為大股東持股99.1%，李志群作為二股東持股0.9%；資料顯示，該公司歷史上對外投資項(xiàng)目有7個，包括深圳市中恒匯地產(chǎn)開發(fā)有限公司、衛(wèi)安保安服務(wù)（上海）有限公司、中智科創(chuàng)機(jī)器人有限公司等，公司歷史法律訴訟文件超過了70多份，公司及股東涉及的法院公告有50多份，失信信息兩次。

    記者通過相關(guān)途徑欲與中恒匯志取得聯(lián)系，但并未成功。

    中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示，市場應(yīng)當(dāng)為證監(jiān)會的這項(xiàng)行政處罰點(diǎn)贊。投資公司財(cái)務(wù)造假，董事長難辭其咎；投資機(jī)構(gòu)高管應(yīng)當(dāng)是誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，且確保公司治理符合《公司法》及其他相關(guān)法律要求，但中恒匯志董事長財(cái)務(wù)造假、虛增營收，屬于嚴(yán)重的失信行為。

    存在虛增營收違法行為

    記者根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的這項(xiàng)決定書了解到，2014年2月14日，中安科（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司）董事會審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金，但中安消技術(shù)的項(xiàng)目存在難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況，具體內(nèi)容包括：一是中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報告》，在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

    二是中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營業(yè)收入5000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告存在虛假記載。

    三是中安消技術(shù)對以BT方式（建設(shè)-移交，BOT模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元。

    證監(jiān)會認(rèn)為，收購方中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股股東，在2014年12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》前，知道或者應(yīng)當(dāng)知道中安消技術(shù)實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外）、“班班通”項(xiàng)目難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況下，仍在重大資產(chǎn)重組中利用中安消技術(shù)被嚴(yán)重虛增的資產(chǎn)評估值，獲取了被收購公司中安科據(jù)此多支付的股份，嚴(yán)重?fù)p害了中安科及其股東的合法權(quán)益。

    中恒匯志的上述行為，構(gòu)成“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的”情形；涂國身作為中恒匯志實(shí)際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

    證監(jiān)會表示，涂國身在中恒匯志違反證券法律法規(guī)行為中起主要作用，違法情節(jié)嚴(yán)重，決定對其采取10年證券市場禁入措施，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

    中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示，市場應(yīng)當(dāng)為證監(jiān)會的這項(xiàng)行政處罰點(diǎn)贊。投資公司財(cái)務(wù)造假，董事長難辭其咎；投資機(jī)構(gòu)高管應(yīng)當(dāng)是誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，且確保公司治理符合《公司法》及其他相關(guān)法律要求，但中恒匯志董事長財(cái)務(wù)造假、虛增營收，屬于嚴(yán)重的失信行為。市場的“眼睛”就是法律，法律有“三顆牙”，民事處罰、行政處罰、刑事處罰，現(xiàn)在還有“第四顆牙”，十年證券市場禁入就是對失信行為的處罰。

    劉俊海說，證監(jiān)會的這項(xiàng)處罰有助于樹立市場正確的價值投資理念，讓好的企業(yè)能夠脫穎而出，讓壞的企業(yè)被及時淘汰；讓失信者一處犯錯、一處失信，必將處處受限。證監(jiān)會對各種財(cái)務(wù)造假為代表的失信行為采取零容忍態(tài)度，為了進(jìn)一步把股市這種不良現(xiàn)象遏制，監(jiān)管一定要從夯實(shí)資本市場的根基開始。

    公司涉及多起法律訴訟

    記者通過天眼查梳理發(fā)現(xiàn)，中恒匯志主要業(yè)務(wù)內(nèi)容為股權(quán)投資類，公司成立于2009年6月份，注冊資本金1.22億元，公司經(jīng)營項(xiàng)目包括股權(quán)投資、投資咨詢等；涂國身作為公司第一大股東，持股99.1%，李志群作為公司二股東持股0.9%。

    數(shù)據(jù)同時顯示，中恒匯志對外投資項(xiàng)目多達(dá)7個，包括了中安科股份有限公司、深圳市安防再生資源技術(shù)有限公司、深圳市中恒匯地產(chǎn)開發(fā)有限公司、衛(wèi)安保安服務(wù)（上海）有限公司、中智科創(chuàng)機(jī)器人有限公司等，公司主要成員除了大股東和二股東外，還有總經(jīng)理和監(jiān)事，分別是黃婷、李月花。

    通過進(jìn)一步了解發(fā)現(xiàn)，中恒匯志和涂國身涉及的歷史法律訴訟文件在70份以上，歷史法院公告50次以上，失信記錄有兩次，分別是2017年11月份、2018年10月份被深圳市中級人民法院執(zhí)行，其具體行為分別是被執(zhí)行人無正當(dāng)理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議、有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

    根據(jù)東方財(cái)富Choice顯示，*ST中安今年一季報中中恒匯志仍為公司第一大股東，持股量為52797.78萬股，股權(quán)占比為41.15%，屬于限售流動股股東。一季度有4家機(jī)構(gòu)投資者持有*ST中安，分別是上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司、法國興業(yè)銀行、國金中安消增持1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃和云南信托的聚利11號單一資金信托計(jì)劃，合計(jì)持有6961.58萬股，占流通股比例9.22%，占總股本的5.43%。

（策劃 王寧）