■本報記者 王寧
真相或許會遲到,但從未缺席。
日前,證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了一項(xiàng)市場禁入決定書顯示,深圳市中恒匯志投資有限公司(以下簡稱中恒匯志)作為中安消技術(shù)的控股股東,時任實(shí)際控制人、董事長的涂國身,因在重大資產(chǎn)重組中利用中安消技術(shù)被嚴(yán)重虛增的資產(chǎn)評估值,獲取了被收購方中安科股份有限公司的(以下簡稱“中安科”)據(jù)此多支付的股份,嚴(yán)重?fù)p害了中安科及其股東的合法權(quán)益,證監(jiān)會決定對涂國身采取10年證券市場禁入措施。
《證券日報》記者了解到,中恒匯志屬于股權(quán)投資類機(jī)構(gòu),涂國身作為大股東持股99.1%,李志群作為二股東持股0.9%;資料顯示,該公司歷史上對外投資項(xiàng)目有7個,包括深圳市中恒匯地產(chǎn)開發(fā)有限公司、衛(wèi)安保安服務(wù)(上海)有限公司、中智科創(chuàng)機(jī)器人有限公司等,公司歷史法律訴訟文件超過了70多份,公司及股東涉及的法院公告有50多份,失信信息兩次。
記者通過相關(guān)途徑欲與中恒匯志取得聯(lián)系,但并未成功。
中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示,市場應(yīng)當(dāng)為證監(jiān)會的這項(xiàng)行政處罰點(diǎn)贊。投資公司財(cái)務(wù)造假,董事長難辭其咎;投資機(jī)構(gòu)高管應(yīng)當(dāng)是誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé),且確保公司治理符合《公司法》及其他相關(guān)法律要求,但中恒匯志董事長財(cái)務(wù)造假、虛增營收,屬于嚴(yán)重的失信行為。
存在虛增營收違法行為
記者根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的這項(xiàng)決定書了解到,2014年2月14日,中安科(原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司)董事會審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案,決定向中恒匯志發(fā)行股份,購買其持有的中安消技術(shù)有限公司(以下簡稱中安消技術(shù))100%股權(quán)并募集配套資金,但中安消技術(shù)的項(xiàng)目存在難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況,具體內(nèi)容包括:一是中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報告》,在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下,未及時提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息,導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確,存在誤導(dǎo)性陳述,致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增,中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份,嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。
二是中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件,虛增2013年度營業(yè)收入5000萬元,2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告存在虛假記載。
三是中安消技術(shù)對以BT方式(建設(shè)-移交,BOT模式的變換形式)承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價值計(jì)量,虛增2013年度營業(yè)收入515萬元。
證監(jiān)會認(rèn)為,收購方中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股股東,在2014年12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》前,知道或者應(yīng)當(dāng)知道中安消技術(shù)實(shí)際未中標(biāo)任何縣(市、區(qū))工程(樣板工程除外)、“班班通”項(xiàng)目難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況下,仍在重大資產(chǎn)重組中利用中安消技術(shù)被嚴(yán)重虛增的資產(chǎn)評估值,獲取了被收購公司中安科據(jù)此多支付的股份,嚴(yán)重?fù)p害了中安科及其股東的合法權(quán)益。
中恒匯志的上述行為,構(gòu)成“收購人或者收購人的控股股東,利用上市公司收購,損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的”情形;涂國身作為中恒匯志實(shí)際控制人、董事長,系本次重組的核心參與者和推動者,是上述行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。
證監(jiān)會表示,涂國身在中恒匯志違反證券法律法規(guī)行為中起主要作用,違法情節(jié)嚴(yán)重,決定對其采取10年證券市場禁入措施,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示,市場應(yīng)當(dāng)為證監(jiān)會的這項(xiàng)行政處罰點(diǎn)贊。投資公司財(cái)務(wù)造假,董事長難辭其咎;投資機(jī)構(gòu)高管應(yīng)當(dāng)是誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé),且確保公司治理符合《公司法》及其他相關(guān)法律要求,但中恒匯志董事長財(cái)務(wù)造假、虛增營收,屬于嚴(yán)重的失信行為。市場的“眼睛”就是法律,法律有“三顆牙”,民事處罰、行政處罰、刑事處罰,現(xiàn)在還有“第四顆牙”,十年證券市場禁入就是對失信行為的處罰。
劉俊海說,證監(jiān)會的這項(xiàng)處罰有助于樹立市場正確的價值投資理念,讓好的企業(yè)能夠脫穎而出,讓壞的企業(yè)被及時淘汰;讓失信者一處犯錯、一處失信,必將處處受限。證監(jiān)會對各種財(cái)務(wù)造假為代表的失信行為采取零容忍態(tài)度,為了進(jìn)一步把股市這種不良現(xiàn)象遏制,監(jiān)管一定要從夯實(shí)資本市場的根基開始。
公司涉及多起法律訴訟
記者通過天眼查梳理發(fā)現(xiàn),中恒匯志主要業(yè)務(wù)內(nèi)容為股權(quán)投資類,公司成立于2009年6月份,注冊資本金1.22億元,公司經(jīng)營項(xiàng)目包括股權(quán)投資、投資咨詢等;涂國身作為公司第一大股東,持股99.1%,李志群作為公司二股東持股0.9%。
數(shù)據(jù)同時顯示,中恒匯志對外投資項(xiàng)目多達(dá)7個,包括了中安科股份有限公司、深圳市安防再生資源技術(shù)有限公司、深圳市中恒匯地產(chǎn)開發(fā)有限公司、衛(wèi)安保安服務(wù)(上海)有限公司、中智科創(chuàng)機(jī)器人有限公司等,公司主要成員除了大股東和二股東外,還有總經(jīng)理和監(jiān)事,分別是黃婷、李月花。
通過進(jìn)一步了解發(fā)現(xiàn),中恒匯志和涂國身涉及的歷史法律訴訟文件在70份以上,歷史法院公告50次以上,失信記錄有兩次,分別是2017年11月份、2018年10月份被深圳市中級人民法院執(zhí)行,其具體行為分別是被執(zhí)行人無正當(dāng)理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議、有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。
根據(jù)東方財(cái)富Choice顯示,*ST中安今年一季報中中恒匯志仍為公司第一大股東,持股量為52797.78萬股,股權(quán)占比為41.15%,屬于限售流動股股東。一季度有4家機(jī)構(gòu)投資者持有*ST中安,分別是上海儀電電子(集團(tuán))有限公司、法國興業(yè)銀行、國金中安消增持1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃和云南信托的聚利11號單一資金信托計(jì)劃,合計(jì)持有6961.58萬股,占流通股比例9.22%,占總股本的5.43%。
(策劃 王寧)
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