科融環(huán)境實(shí)控人涉嫌違法 公司重組難度加大

    ■本報(bào)記者 矯月

    在科融環(huán)境被新的實(shí)際控制人入主之后，公司的內(nèi)部矛盾和外部問題同時(shí)爆發(fā)。

    據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，公司實(shí)際控制人毛鳳麗先是因?yàn)榭毓晒菊加每迫诃h(huán)境的資金而被江蘇證監(jiān)局決定對(duì)其采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施；此后，又因“涉嫌違反證券法律法規(guī)”而被立案調(diào)查。

    在狀況頻出的情況下，科融環(huán)境的重組也遇到困難并申請(qǐng)延期。對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“公司繼續(xù)重組的阻礙不小”。

    實(shí)控人被立案調(diào)查

    12月1日晚間，科融環(huán)境公告稱，公司控股股東徐州豐利、公司實(shí)際控制人毛鳳麗、公司關(guān)聯(lián)方天津豐利以及豐利財(cái)富等四方在11月30日收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，分別涉嫌信息披露違法違規(guī)或涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查。

    對(duì)于公司被立案調(diào)查的事項(xiàng)，有媒體猜測與中原證券的一則同日公告有關(guān)系，該公告稱，“因在擔(dān)任天津豐利收購杰能科技股權(quán)事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問過程中涉嫌未勤勉盡責(zé)”，遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

    據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，2016年6月28日，天津豐利以9.24億元（稅后）的價(jià)格，從37名自然人手中拿到科融環(huán)境原大股東杰能科技91.96%股權(quán)。此后，天津豐利的控股股東毛鳳麗也自然而然成為科融環(huán)境的實(shí)際控制人。

    對(duì)此，該報(bào)道稱，“上述收購涉及的9.24億元（稅后）資金中，只有6000多萬元是天津豐利的自有資金，剩余部分中，7億多元來自杭州浩中金宏的股權(quán)質(zhì)押借款，還有1.3億元是向杰能科技借的，也就是杰能科技通過大宗交易減持后拿到的錢。”

    據(jù)2016年6月6日科融環(huán)境公告顯示，杰能科技通過大宗交易減持2100萬股，其持股比例從32.41%降至29.46%。當(dāng)日，科融環(huán)境的收盤價(jià)為7.05元/股，在該價(jià)格出售2100萬股股票的話，套現(xiàn)金額將在1.3億元以上。

    對(duì)此，投資者質(zhì)疑稱：“如果上述說法屬實(shí)的話，那么，公司實(shí)際控制人毛鳳麗收購科融環(huán)境的資金可以說大部分是被借來的，而毛鳳麗自己本就沒那么多錢。”

    值得注意的是，科融環(huán)境控股股份在大舉借款之后難免遇到追債。正所謂“有錢還債再借不難”，但是，公司控股股東豐利科技就沒能做到按期還債這一標(biāo)準(zhǔn)，而豐利科技持有的公司股票也因此遭到凍結(jié)。

    協(xié)議約定豐利科技作為資金融入方將其持有的8079.74萬股科融環(huán)境出質(zhì)給長江資管，而長江資管作為資金融出方享有上述股票質(zhì)權(quán)并向豐利科技提供4.1億元資金，并約定長江資管有權(quán)在2017年7月11日、2017年10月12日要求豐利科技提前購回。

    由于豐利科技、毛鳳麗尚未根據(jù)長江資管要求履行購回義務(wù)，因此，長江資管提出訴訟要求，請(qǐng)求法院依法判決徐州豐利科技發(fā)展投資有限公司立即向其支付購回交易款4.37億元（其中初始交易款4.1億元，利息2656.58萬元），違約金2291.97萬元，上述款項(xiàng)暫合計(jì)為4.59億元。

    公告顯示，江蘇省高級(jí)人民法院裁定凍結(jié)豐利科技持有的9279.74萬股科融環(huán)境股票。被凍結(jié)股票占豐利科技持有科融環(huán)境股票的44.1304%，占科融環(huán)境總股本的13.0187%。截至公告披露日，豐利科技共持有科融環(huán)境股票2.1028億股，占科融環(huán)境總股本的29.5%，為科融環(huán)境第一大股東。

    北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“毛鳳麗正在被調(diào)查，說明有違法犯罪嫌疑。是否違法，要等待監(jiān)管部門的處罰處理決定。”

    實(shí)控人擔(dān)責(zé)被“談話”

    除了“天津豐利收購杰能科技股權(quán)事項(xiàng)”遭立案調(diào)查外，科融環(huán)境還曾因?yàn)?ldquo;公司控股股東豐利科技子公司新疆君創(chuàng)占用科融環(huán)境資金和本息共計(jì)7446.83萬元沒有償付”而收到證監(jiān)會(huì)的警示函和對(duì)公司實(shí)際控制人、董事毛鳳麗采取監(jiān)管談話措施的決定。

    據(jù)了解，科融環(huán)境2016年剝離新疆君創(chuàng)給豐利科技后，形成了豐利科技對(duì)科融環(huán)境的資金占用，截至2017年8月31日本息累計(jì)7446.83萬元，豐利科技承諾限期償還，但其在多次變更償還期限后一直未能償還。

    經(jīng)過調(diào)查，科融環(huán)境于2017年9月1日公告稱豐利科技已償還上述占用款。但根據(jù)約定，該筆借款為附條件使用借款，且資金出借方已于2017年9月20日單方面收回了該筆借款，科融環(huán)境未公告上述內(nèi)容。

    此外，據(jù)10月30日晚間發(fā)布的科融環(huán)境披露的三季報(bào)顯示，公司控股股東豐利科技子公司新疆君創(chuàng)占用的公司資金本息共計(jì)7446.83萬元仍然沒有償付。

    江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，科融環(huán)境披露的關(guān)于控股股東豐利科技為其子公司新疆君創(chuàng)償還占用科融環(huán)境資金的公告內(nèi)容不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。同時(shí)，江蘇證監(jiān)局還表示，公司第三屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議（臨時(shí)）公告信息披露不真實(shí)。江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，毛鳳麗作為豐利科技、科融環(huán)境實(shí)際控制人、科融環(huán)境董事，李慶義作為科融環(huán)境董事長，對(duì)公司上述違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)其采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。并要求毛鳳麗、李慶義二人按照通知的時(shí)間前往江蘇證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

    對(duì)此，科融環(huán)境表示，公司已將上述監(jiān)管措施決定的內(nèi)容告知毛鳳麗、李慶義，二人表示接受江蘇證監(jiān)局的監(jiān)管措施決定，并將在規(guī)定的時(shí)間到江蘇證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

    楊兆全分析稱：“如果當(dāng)事人接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管措施的決定，表明當(dāng)事人認(rèn)可和承認(rèn)了自己的違法違規(guī)行為。”

    重組難度加大

    值得注意的是，由于科融環(huán)境正在進(jìn)行重大重組，因此，公司實(shí)際控制人如果存在違法行為的話，公司要想繼續(xù)重組將很有難度。

    楊兆全指出，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。”

    事實(shí)上，科融環(huán)境在12月8日就曾發(fā)布重組延遲公告解釋稱，“由于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，中介機(jī)構(gòu)開展工作所需的時(shí)間較長，此外，有關(guān)各方仍需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)涉及事項(xiàng)進(jìn)行溝通和協(xié)商，論證重組方案，公司與交易各方達(dá)成正式的交易協(xié)議仍需要一定時(shí)間”。

    對(duì)于此次重組，公司的投資者分化成兩種觀點(diǎn)。有部分投資者表示，“希望公司能夠重組成功，有助于公司復(fù)牌后的股價(jià)大漲”。但也有投資者認(rèn)為“即使公司重組成功，但如果注入公司的是虧損企業(yè)的話，對(duì)公司未來發(fā)展并無益處”。

    公告顯示，公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為公司控股子公司北京英諾格林科技有限公司剩余股權(quán)和遼寧中冠環(huán)境工程股份有限公司股權(quán)。其中，北京英諾格林科技有限公司的控股股東為徐州科融環(huán)境資源股份有限公司，實(shí)際控制人為毛鳳麗；遼寧中冠環(huán)境工程股份有限公司股權(quán)的控股股東為鐘學(xué)軍，實(shí)際控制人為鐘學(xué)軍、張美云夫婦。