上交所發(fā)函追問廈華電子重組預(yù)案三大疑團(tuán)

    廈華電子最新披露的重組預(yù)案，因存在諸多信披不充分的地方，被上交所發(fā)函問詢。問詢函重點追問本次交易涉及的臨時更換財務(wù)顧問、標(biāo)的資產(chǎn)可能面臨法律障礙等特殊事項。

    廈華電子2017年年尾披露最新的重組預(yù)案，公司擬16億元發(fā)股加現(xiàn)金收購福光股份61.67%股權(quán)，其中以發(fā)行股份支付交易對價的61.33%，以現(xiàn)金支付交易對價的38.67%。本次交易完成后，廈華電子主營業(yè)務(wù)將變更為從事光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品的科研生產(chǎn)。1月16日晚間，上交所對該預(yù)案發(fā)出問詢函。

    監(jiān)管層首先關(guān)注到廈華電子臨時更換財務(wù)顧問這一異常行為，這在重組案例中較為罕見。廈華電子前期聘請的獨立財務(wù)顧問是國融證券，截至預(yù)案披露時，國融證券尚未發(fā)表相關(guān)核查意見。2018年1月8日，公司披露公告稱，擬終止與國融證券的服務(wù)委托關(guān)系并解除相關(guān)協(xié)議，同時擬聘請華西證券為本次重組獨立財務(wù)顧問。而這種沒有取得中介機(jī)構(gòu)核查意見就對外披露預(yù)案的情形具有一定特殊性，披露預(yù)案后更換財務(wù)顧問的更為罕見。為此，上交所要求公司按照重組管理辦法規(guī)定盡快聘請財務(wù)顧問，履行相關(guān)程序。

    其次，上交所還細(xì)究廈華電子此次并購標(biāo)的資產(chǎn)是否存在法律障礙。根據(jù)公開信息，2017年3月，標(biāo)的資產(chǎn)福光股份擬首次公開發(fā)行股票并上市，并于2017年4月召開股東大會審議申報首發(fā)上市議案。記者翻閱公司披露的預(yù)案發(fā)現(xiàn)，上述信息在預(yù)案中只字未提，而股東是否同意本次重組、后續(xù)是否存在糾紛是本次重組推進(jìn)的實質(zhì)障礙，可能造成重組被中止、取消的風(fēng)險。鑒于此，上交所要求公司補(bǔ)充披露福光股份是否已召開股東大會審議通過終止前述IPO暨開展重組的相關(guān)程序及表決情況。此外，不排除標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)股東與標(biāo)的資產(chǎn)及其實際控制人何文波之間存在擬IPO或重組的相關(guān)協(xié)議安排，并導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵。為此，上交所要求公司明確說明是否存在相關(guān)協(xié)議，未參與的股東是否會向標(biāo)的資產(chǎn)及何文波主張權(quán)利，是否存在潛在法律糾紛，并要求律師發(fā)表核查意見。

    標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)信息及盈利承諾也被上交所重點盤問。根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)福光股份主營業(yè)務(wù)為光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品的科研生產(chǎn)，但預(yù)案對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營情況及盈利能力語焉不詳。例如，至關(guān)重要的盈利模式、核心競爭力、主要產(chǎn)品及用途、軍民用品占比情況及盈利情況、前五大客戶、主要專利及知產(chǎn)情況、研發(fā)投入占比等信息均無法在預(yù)案中獲悉，對于標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)地?zé)o法進(jìn)行判斷。因此，上交所要求公司補(bǔ)充披露上述關(guān)鍵信息。

    此外，從盈利情況看，標(biāo)的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤6990萬元、6828萬元、3183萬元，而根據(jù)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)2017年度、2018年度、2019年度、2020年度應(yīng)實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于7700萬元、12500萬元、18300萬元、25300萬元，四年累計不低于6.38億元。上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司所在行業(yè)趨勢、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、在手訂單、盈利情況等，分析說明此次業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性。