華平股份控制權(quán)之爭或升級 75歲董事長撤回辭呈

    ■本報記者 桂小筍

    華平股份此前已經(jīng)暴露出的公司控制權(quán)之爭有了升級的跡象。

    1月30日，公司發(fā)布公告稱，在1月18日申請辭職的董事長劉焱等人向公司提出撤回辭職申請，且經(jīng)董事會審議，原定于2月2日召開的股東大會宣布取消，但是，這遭到了控制權(quán)之爭的另一方，曾提名董事人選的持股3%以上股東、董事熊模昌的反對，“本次臨時董事會審議的議案內(nèi)容違反公司法和公司章程規(guī)定，本次臨時董事會審議內(nèi)容非法且無效。”

    就公司目前的控制權(quán)之爭，是否會影響公司經(jīng)營，以及如何保障中小股東的權(quán)益上，《證券日報》記者聯(lián)系了華平股份進行采訪，至截稿，公司未有回復(fù)。

    禍起股權(quán)變動

    華平股份控股股東、實際控制人之劉焱、劉曉丹、劉海蘭與智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡稱智匯科技）于去年12月13日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劉焱、劉曉丹、劉海蘭將其合計持有的占公司總股本的13.52%的股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給智匯科技。

    同日，劉焱、劉曉露與智匯科技簽署協(xié)議，劉焱、劉曉露通過表決權(quán)委托的方式將持有的占公司總股本的4.77%的股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給智匯科技。

    本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，劉焱、劉曉露、劉曉丹、劉海蘭合計持有公司股份占公司總股本的4.77%，不再是公司控股股東、實際控制人；智匯科技將直接持有占公司總股本的14.13%的股份，并可支配公司18.90%股份對應(yīng)的表決權(quán)，因此公司控股股東將變更為智匯科技，實際控制人將變更為姚莉紅、葉順彭及劉海東，其中葉順彭為姚莉紅丈夫，劉海東為葉順彭的弟弟。

    今年1月18日，公司公告轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完成過戶登記，同一天，包括董事長劉焱在內(nèi)的多名董監(jiān)高提出辭職。智匯科技提名了自己的董事人選，并經(jīng)董事會審議通過，準(zhǔn)備在2月2日召開股東大會進行審議。

    查閱華平股份2016年年報中高管的資料可知，彼時，董事長劉焱已經(jīng)是74歲。

    按照公司的設(shè)想，在股權(quán)完成過戶之后，原董監(jiān)高退出，新任實際控制人提出自己的董監(jiān)高人選，并全面接管公司。

    第二大股東半路殺出

    但是，在這些董監(jiān)高提出辭職之后的1月22日，變數(shù)突然出現(xiàn)：持股3%以上的股東、董事熊模昌向公司遞交了增加臨時股東大會提案的通知函，要求增加4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監(jiān)事候選人的提案。

    根據(jù)公司三季報顯示，熊模昌持股9.77%，排在第二大股東。

    公司隨后發(fā)布公告稱，公司存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

    而1月30日的午間公告顯示，目前這一風(fēng)險并沒有得到完美的化解：鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭，為了保障公司正常經(jīng)營，避免產(chǎn)生動蕩和混亂，董事長劉焱等人已向公司提出撤回辭職申請，并繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事職務(wù)，履行相應(yīng)職責(zé)。同時，經(jīng)董事會審議通過，決定取消原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

    這項議案遭到了董事熊模昌反對，反對理由是，證券事務(wù)代表以董事會名義通過郵件發(fā)出召開本次臨時董事會會議的通知，不符合公司臨時董事會召集、召開的程序，本次會議通知的郵件附件內(nèi)容為本次會議通知和議案內(nèi)容，經(jīng)審閱，會議通知和議案均以董事會名義發(fā)出，議案的提案人為公司董事會，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定，只有代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。因此，公司證券事務(wù)代表以董事會名義發(fā)出的召開本次臨時董事會的通知和議案，均以董事會的名義提案并通知董事會予以審議，違反了公司法和公司章程的規(guī)定，本次臨時董事會會議召集非法且無效。經(jīng)審閱，本次董事會議案內(nèi)容為因熊模昌新增股東大會提案可能涉及公司控制權(quán)之爭，因此召開臨時董事會審議取消公司2018年第一次臨時股東大會。熊模昌認(rèn)為，本次臨時董事會審議的議案存在損害廣大中小股東利益的情形，且在7名董事已經(jīng)辭職的情形下，以維護實際控制人的利益為目的，不惜損害和犧牲廣大中小股東利益換取實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的非法目的，該等行為違反了公司法和公司章程的規(guī)定，已經(jīng)辭職的董事再次召開臨時董事會涉嫌背信損害上市公司的權(quán)益，因此，本次臨時董事會審議的議案內(nèi)容違反公司法和公司章程規(guī)定，本次臨時董事會審議內(nèi)容非法且無效。

    對于華平股份的控制權(quán)之爭，《證券日報》將繼續(xù)關(guān)注報道。