董監(jiān)高集體辭職后又“反悔” 華平股份控制權(quán)之爭升級(jí)

    華平股份（300074）上演蹊蹺一幕，12天前提交辭職報(bào)告的10名董監(jiān)高，在昨日集體撤回辭職申請，繼續(xù)履職。原本定在2月2日召開的股東大會(huì)也被取消。

    董監(jiān)高改選橫生枝節(jié)

    華平股份稱，公司可能涉及控制權(quán)之爭。此前，華平股份原實(shí)控人將大部分持股轉(zhuǎn)讓給了智匯科技投資（深圳）有限公司（下稱“智匯科技”），后者晉級(jí)控股股東。過戶完成之時(shí)，華平股份7名董事、3名監(jiān)事辭職，智匯科技提名了新的人員，董事會(huì)改選在即。然而，在股東大會(huì)即將召開的檔口上，華平股份董事、持股9.77%的熊模昌也提出了董監(jiān)事候選人。

    一名接近該項(xiàng)交易的知情人士在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，熊模昌此前曾口頭表達(dá)過控股華平股份的想法，但沒有具體的方案。該人士同時(shí)表示，在熊模昌提案之前，華平股份與其有過溝通，勸他不要沖動(dòng)，但他執(zhí)意而為，就是要破壞交易，如今搞得滿城風(fēng)雨，公司形象受損。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電熊模昌，其家屬接聽，在其本人在旁邊的情況下拒絕了采訪。證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電智匯科技，工作人員表示公司領(lǐng)導(dǎo)（姚莉紅、葉順彭）都在美國，不能接受采訪。華平股份則在公告中表示，公司董事會(huì)正在積極協(xié)調(diào)相關(guān)股東進(jìn)行磋商，后續(xù)將根據(jù)協(xié)商結(jié)果，另行召開董事會(huì)、股東大會(huì)履行決策及信息披露程序。

    溢價(jià)32%轉(zhuǎn)讓控股權(quán)

    上市之后，華平股份的實(shí)控人們便一路減持，至2017年12月4日停牌之前的持股比例已經(jīng)低至18.28%。

    2017年12月13日，華平股份接到控股股東、實(shí)際控股人劉焱、劉曉露、劉曉丹、劉海蘭的通知，劉焱、劉曉丹、劉海蘭將其合計(jì)持有的公司7337.14萬股股份（占總股本的13.52%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓給智匯科技。同時(shí)，劉焱、劉曉露通過表決權(quán)委托的方式將持有的公司2586.78萬股股份（占總股本的4.77%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給智匯科技。

    上述交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11元/股，總價(jià)款達(dá)到8.07億元。華平股份停牌前一交易日的收盤為8.33元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)溢價(jià)幅度高達(dá)32%。

    該交易完成后，華平股份原實(shí)控人的持股僅剩4.77%，且均已委托智匯科技行使表決權(quán)。智匯科技此前已持股0.61%，交易完成后可支配股份達(dá)到18.9%，成為新的控股股東，姚莉紅、葉順彭、劉海東成為新的實(shí)際控制人。其中，葉順彭為姚莉紅的丈夫，劉海東為葉順彭的弟弟。

    轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的一些條款需要引起注意，包括董監(jiān)事的提名及轉(zhuǎn)讓款的支付條件。協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓完成后20個(gè)工作日內(nèi)，智匯科技應(yīng)提出董事會(huì)候選人員名單（含4名內(nèi)部董事和3名獨(dú)立董事）、監(jiān)事會(huì)（2名監(jiān)事）候選人名單、召集召開股東大會(huì)以完成相關(guān)董事、監(jiān)事人選的更換。

    轉(zhuǎn)讓款的支付也與此有關(guān)，共分為4個(gè)部分。一，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的5個(gè)工作日，智匯科技支付3000萬元作為預(yù)付款；二，標(biāo)的股份過戶的同時(shí)，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監(jiān)事提名且被股東大會(huì)選舉當(dāng)選后的3個(gè)工作日，支付1億元；四，提名董事當(dāng)選且最遲不晚于過戶后的50日內(nèi)，智匯科技支付剩余的3.04億元。

    2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了過戶，華平股份原實(shí)控人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)拿到了4.04億元，剛好還剩下一半。次日，華平股份4名董事劉焱、方永新、奚峰偉、袁本祥；3名獨(dú)立董事方正、蔣國興、毛佩瑾；3名監(jiān)事李姬春、馬宏波、葛有召提交辭呈，智匯科技同時(shí)提名了新的候選人名單，并將在2月2日召開股東大會(huì)進(jìn)行表決。

    在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，智匯科技表示，此次權(quán)益變動(dòng)的目的是獲得上市公司的控制權(quán)，將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司價(jià)值。

    資料顯示，智匯科技成立于2017年8月，至相關(guān)協(xié)議簽署時(shí)尚未開始經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。智匯科技控股股東智付集團(tuán)成立于2005年，業(yè)務(wù)包括第三方支付、互聯(lián)網(wǎng)金融、電子商務(wù)等，總部位于深圳，在國內(nèi)重點(diǎn)城市設(shè)有下屬公司，在歐美等地也有分支機(jī)構(gòu)。截至去年9月底，智付集團(tuán)總資產(chǎn)26.23億元，凈資產(chǎn)1.11億元，資產(chǎn)負(fù)債率96%。去年前三季度，智付集團(tuán)營收2億元，凈利潤2212萬元，較上年保持了較快的增長。

    控制權(quán)之爭爆發(fā)

    然而，就在股東大會(huì)即將召開的檔口，華平股份另一名董事、持股9.77%的熊模昌發(fā)難了。此時(shí)需要特別點(diǎn)出的是，在之前華平股份董事會(huì)審議通過智匯科技關(guān)于增補(bǔ)董監(jiān)事的議案之時(shí)，熊模昌投出的是同意票。

    后續(xù)行動(dòng)卻證明，熊模昌并不甘心。1月24日午間，華平股份公告，公司董事會(huì)在1月22日收到熊模昌的通知函，要求在股東大會(huì)中增加臨時(shí)提案，增加唐琦、李強(qiáng)、王樂、徐超為董事候選人，增加程學(xué)斌、朱敬東、張從戩為獨(dú)立董事候選人，增加唐森華、陳玲玲為監(jiān)事候選人。

    當(dāng)時(shí)，華平股份便公告，熊模昌的臨時(shí)提案對(duì)原實(shí)控人與智匯科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易產(chǎn)生影響，公司存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，目前公司董事會(huì)正在積極協(xié)調(diào)相關(guān)股東進(jìn)行磋商，以盡可能避免造成公司動(dòng)蕩。

    “熊模昌現(xiàn)在的持股比例提名董事也達(dá)不到控制的程度，他的目的是刻意破壞控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易。”前述知情人士對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，“他就說自己是小股東，有提名的權(quán)利，想怎樣就怎樣。”華平股份董事的選舉采取累積投票制，由于智匯科技和熊模昌持股比例都不算高，若按照當(dāng)前的情況進(jìn)行表決，結(jié)果具有很大的不確定性，最大的可能是雙方均有人選進(jìn)駐董事會(huì)，任何一方也無法實(shí)際掌控公司。

    熊模昌的身份較為特殊，并不是一名普通董事、普通的股東，早前長期是華平股份的核心高管，也曾是實(shí)際控制人之一。從華平股份上市以來，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當(dāng)前的9.77%。

    華平股份2010年4月27日正式登陸創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關(guān)系，劉焱、劉曉露、熊模昌和王昭陽在華平股份設(shè)立時(shí)便是公司關(guān)鍵管理人員，這5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

    在上市之初，上述5人合計(jì)持有華平股份52.41%的股份。其中，熊模昌持股是僅次于劉曉丹19.26%的第二大第一股東，可見其地位之重要。

    上市滿5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行動(dòng)協(xié)議》到期，劉曉丹、劉曉露兩人決定重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，華平股份控股股東、實(shí)際控制人范圍發(fā)生變化，熊模昌不再是實(shí)際控制人之一。

    隨后的2015年6月，華平股份公告，為了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司對(duì)人力資源配置以及內(nèi)部分工進(jìn)行了調(diào)整，熊模昌辭去公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。從其間措辭上來看，熊模昌此次辭職有些被動(dòng)的意味，當(dāng)時(shí)公告稱其仍將在公司工作，負(fù)責(zé)音視頻、網(wǎng)絡(luò)通訊等技術(shù)研發(fā)工作。

    但事實(shí)是，熊模昌辭職后進(jìn)行了創(chuàng)業(yè)，設(shè)立上海厚夫投資管理有限公司、眼乾信息技術(shù)（上海）有限公司、庚子（上海）投資管理有限公司等，主要從事投資以及網(wǎng)絡(luò)游戲方面的業(yè)務(wù)，還在上海賽領(lǐng)維度投資管理有限公司擔(dān)任過董事一職。

    前述知情人士表示，熊模昌辭職后的投資并不算太順利，就有了回歸華平股份的想法。2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會(huì)成員，并順利當(dāng)選董事，直到今天爆發(fā)控制權(quán)紛爭。