要約收購疑點(diǎn)重重 深交所六問匯源通信相關(guān)方

    匯源通信要約方內(nèi)部矛盾尚未告一段落，深交所4月23日一連發(fā)布6份問詢函，追問要約收購的真實(shí)性及匯源通信控制權(quán)是否存在“抽屜協(xié)議”。

    中國證券報(bào)4月20日刊發(fā)《安徽鴻旭實(shí)控人說法被多方否認(rèn)匯源通信要約收購方疑似“大忽悠”》獨(dú)家報(bào)道，指出安徽鴻旭及其母公司無錫鴻旭存在注冊(cè)地址不實(shí)的問題，實(shí)際控制人張兢收購實(shí)力與身份存疑。深交所對(duì)此表示關(guān)注。

    要求說明資金來源

    截至目前，安徽鴻旭及一致行動(dòng)人委托匯源通信發(fā)出《要約收購報(bào)告書摘要》已近兩個(gè)月，但要約收購報(bào)告書全文仍未提交，也未辦理履約保證手續(xù)。深交所要求，安徽鴻旭披露具體準(zhǔn)備工作及進(jìn)展、后續(xù)安排及對(duì)應(yīng)的時(shí)間表，履約保證金的準(zhǔn)備情況及其來源等。此外，深交所要求，安徽鴻旭對(duì)《要約收購報(bào)告書摘要》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的真實(shí)性進(jìn)行說明。

    對(duì)于安徽鴻旭的一致行動(dòng)人上海樂錚，深交所要求其說明作為匯源通信5%以上股東的歷次質(zhì)押、解除質(zhì)押所持匯源通信股票及通知匯源通信進(jìn)行信息披露的具體情況；說明要約收購的真實(shí)目的，是否存在為避免觸及質(zhì)押警戒線的情況；說明其持有匯源通信6.63%股份對(duì)應(yīng)的資金來源，是否與蕙富騏驥就持有匯源通信股份構(gòu)成一致行動(dòng)人。

    深交所指出，上海樂錚預(yù)受“華寶信托57號(hào)——毛貴良”所持匯源通信股份199萬股，但經(jīng)核查，該賬戶在與上海樂錚簽署《預(yù)受協(xié)議》時(shí)未持有匯源通信的股票。深交所要求，上海樂錚說明與該股東的具體接洽過程，包括介紹人、接洽地點(diǎn)等。

    深交所指出，上海樂錚2月9日簽署的《預(yù)受協(xié)議》多達(dá)80份。匯源通信于2月12日披露的《關(guān)于重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》顯示，公司2月9日收到上海樂錚發(fā)來的《要約收購事項(xiàng)進(jìn)展告知函》，稱上海樂錚及一致行動(dòng)人尚在與部分相關(guān)方協(xié)商洽談簽署《預(yù)受協(xié)議》。深交所要求，上海樂錚說明是否與前期匯源通信已披露內(nèi)容存在矛盾。

    是否存在“抽屜協(xié)議”

    匯源通信控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“蕙富騏驥”）及其關(guān)聯(lián)方珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“珠海鴻沛”）、北京鴻曉投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“北京鴻曉”）、匯源通信總經(jīng)理方程四方亦被深交所問詢。

    有報(bào)道指出，蕙富騏驥在2015年底簽訂補(bǔ)充協(xié)議，其所持匯源通信股份解禁后，公司有限合伙人的B級(jí)委托人珠海鴻沛或其指定的第三方有權(quán)要求以解禁日前20日均價(jià)的9折受讓蕙富騏驥所持匯源通信的股票，但該協(xié)議未曾公告。

    深交所要求，蕙富騏驥說明報(bào)道是否屬實(shí)，就公司所持匯源通信股票轉(zhuǎn)讓事宜，說明其應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部決策程序及決策主體，是否存在有關(guān)主體可要求按約定價(jià)格進(jìn)行受讓的情形；說明對(duì)匯源通信是否具有控制力。

    深交所要求，珠海鴻沛說明其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表付國東系李紅星及唐小宏委派，公司由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理是否屬實(shí)，公司為上海樂錚舉牌匯源通信提供資金1億元是否屬實(shí)，有權(quán)受讓蕙富騏驥所持匯源通信股票是否屬實(shí)。

    深交所指出，北京鴻曉委托匯源通信于2017年11月23日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，李紅星為執(zhí)行董事、經(jīng)理，付國東為監(jiān)事，未列示其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。深交所要求，公司說明前述信息披露是否存在遺漏；實(shí)際控制人為李紅星的信息是否真實(shí)，實(shí)控人的認(rèn)定及依據(jù)；擬收購匯源通信的具體決策過程、決策參與人員，以及公司與唐小宏、方程是否存在任何關(guān)系、任何業(yè)務(wù)往來；就公司作為珠海泓沛普通合伙人從而間接擁有匯源通信權(quán)益的事宜，是否存在其他協(xié)議、約定、安排或默契。

    深交所要求，珠海鴻沛說明企業(yè)合伙協(xié)議中涉及的各類主體所擁有的投資、管理及退出決策的主要權(quán)利和主要義務(wù)安排；合伙企業(yè)利益分配、虧損負(fù)擔(dān)、合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)安排。

    對(duì)于匯源通信總經(jīng)理方程，深交所要求其說明，是否直接或者間接擁有匯源通信權(quán)益；對(duì)外披露的簡(jiǎn)歷“與公司持股5%以上股東和上市公司、控股股東、實(shí)際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系”內(nèi)容是否真實(shí)，其與蕙富騏驥及其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上的任一主體、股東上海樂錚是否存在任何關(guān)系、任何往來。