寧波中百要約收購雙方握手言和

    寧波中百6月22日晚公告稱，此前擬要約收購成為上市公司第一大股東的寧波鵬渤投資有限公司（簡稱“鵬渤投資”），與寧波中百控股股東西藏澤添投資發(fā)展有限公司（簡稱“澤添投資”）協(xié)商一致，簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，同意將要約收購數(shù)量減少至5.65%，要約收購價(jià)格仍為12.77元/股。鵬渤投資承諾，公司不再謀求成為寧波中百第一大股東地位。

    要約收購股份下調(diào)

    根據(jù)公告，澤添投資、鵬渤投資認(rèn)為，寧波中百目前主營業(yè)務(wù)經(jīng)營正常，歷史遺留問題正得到積極妥善解決。雙方一致同意，將發(fā)揮各方的戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢，強(qiáng)化夯實(shí)寧波中百的發(fā)展基礎(chǔ)，共同推動(dòng)寧波中百的業(yè)務(wù)發(fā)展，重振寧波零售品牌形象，努力實(shí)現(xiàn)寧波中百新零售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，積極為全體股東創(chuàng)造價(jià)值。

    鵬渤投資同時(shí)調(diào)整本次要約收購，不再以成為寧波中百第一大股東為目的，本次擬要約收購股份數(shù)調(diào)整為寧波中百股份總數(shù)的5.65%。收購?fù)瓿珊螅i渤投資及其一致行動(dòng)人將共同持有寧波中百總股本的10%。本次收購?fù)瓿珊?，雙方一致同意，以寧波中百現(xiàn)有董事會(huì)人數(shù)的維持為基礎(chǔ)，鵬渤投資有權(quán)提名一名合適人選擔(dān)任寧波中百董事。

    鵬渤投資承諾，在本次收購?fù)瓿珊蟮奈磥?2個(gè)月內(nèi)，不通過二級(jí)市場繼續(xù)增持寧波中百股份。

    截至目前，鵬渤投資及一致行動(dòng)人張江平、寧波太平鳥匯力國際貿(mào)易有限公司（簡稱“匯力貿(mào)易”）、寧波鵬源資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“鵬源資管”）合計(jì)持有寧波中百4.35%股份。

    按照4月25日披露的要約報(bào)告書摘要，鵬渤投資及一致行動(dòng)人計(jì)劃要約收購?fù)瓿珊?，將最低共同持有寧波中百總股本?8%，最高不超過32%，成為寧波中百第一大股東。

    公開資料顯示，要約收購主體鵬渤投資成立于2018年3月，注冊資金2億元。其中，太平鳥集團(tuán)持股87.5%；沅潤投資持股12.5%。鵬渤投資法人代表為張江平，后者也是太平鳥集團(tuán)實(shí)控人。在此次收購中，收購人鵬渤投資的資金來源，為太平鳥集團(tuán)、沅潤投資提供的借款。

    一度劍拔弩張

    早前，鵬渤投資與澤添投資的關(guān)系一度劍拔弩張，雙方互有攻守，引起市場的高度關(guān)切。

    鵬渤投資4月25日披露要約摘要，兩日后就被曝出存在“老鼠倉”。一份寧波中百前五十大股東名冊顯示，2017年下半年以來，疑似與太平鳥集團(tuán)相關(guān)多個(gè)關(guān)聯(lián)賬戶開始建倉布局。2018年第一季度，寧聚投資新晉前十大股東。公開資料顯示，寧聚投資的法人為葛鵬，其與現(xiàn)任太平鳥集團(tuán)董事兼總經(jīng)理的戴志勇曾是同事關(guān)系，兩人早前共事于寧波熱電。張江平父親張國芳擔(dān)任法定代表人的寧波泛美，直接持股121.98萬股，位列第23位。

    就此，太平鳥集團(tuán)表示，鵬渤投資作為收購人，在發(fā)出要約前未持有寧波中百股份，其關(guān)聯(lián)方持股均系通過二級(jí)市場合規(guī)買入，且持股比例未達(dá)到5%，無須進(jìn)行披露。上述操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易。“寧波泛美持有、買賣寧波中百股票基于自身商業(yè)判斷，與本次要約收購未有明顯的關(guān)聯(lián)。”

    另一邊，澤添投資計(jì)劃通過修改公司章程來進(jìn)行“防御”。5月5日，寧波中百公告擬修訂《公司章程》。按照擬修改的條款，監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東應(yīng)連續(xù)270日以上持股比例不得低于10%。而按照目前的條款，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

    澤添投資還在董事會(huì)席位安排上提出修改提議：繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有2/3以上的原任董事會(huì)成員連任，但獨(dú)立董事連任不得超過六年；在繼任董事會(huì)任期未屆滿的每一年度內(nèi)的股東大會(huì)上改選董事的總數(shù)，不得超過本章程規(guī)定董事會(huì)組成人數(shù)的1/3。值得一提的是，在今年4月完成的董事會(huì)選舉中，寧波中百新一屆董事會(huì)由9名董事組成，其中有應(yīng)飛軍等4人曾在澤添投資實(shí)控人旗下公司任職。