華銘智能第三次重組恐又夭折 收購標的方愿賠600萬元終止重組遭拒

    ■本報見習記者 劉冬

    距離收購對象主業(yè)生變已過去兩個多月，華銘智能備受關(guān)注的第三次重組又有新進展。10月15日晚間，華銘智能公告稱，收到國政通及管理層股東《關(guān)于決定終止重大資產(chǎn)重組的說明函》（以下簡稱“說明函”），國政通將以與華銘智能協(xié)商一致的方式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜，承諾支付600萬元作為協(xié)議終止本次重大資產(chǎn)重組的補償。

    華銘智能董秘蔡紅梅接受《證券日報》記者采訪時表示，對國政通提出的賠償金額不認可，目前雙方分歧在于導致本次重組終止是不可抗力還是情勢變更，這需要專業(yè)的法律人士最終給出答案。

    重組恐夭折

    賠償金額起分歧

    今年4月25日，華銘智能重組案獲得中國證監(jiān)會審批通過，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國政通90%股權(quán)。就在臨近過戶之際，7月31日，公司收到國政通《告知函》，其與學信咨詢、就業(yè)指導中心學歷學籍核驗業(yè)務(wù)合作模式將會發(fā)生變化，因此國政通主業(yè)將受重創(chuàng)。公告顯示，學歷復核、學籍比對業(yè)務(wù)在國政通營業(yè)收入中占比43.94%。

    8月8日，華銘智能遭深交所問詢，要求公司說明業(yè)務(wù)變動究竟對國政通業(yè)績影響幾何；9月14日，公司收到國政通及其部分自然人終止重大重組說明函，但多家PE股東未表態(tài)；9月15日，華銘智能回函給國政通及發(fā)函股東，問詢其他股東對終止本次重大資產(chǎn)重組事宜的態(tài)度、該事項對《業(yè)績補償協(xié)議》中業(yè)績承諾的影響及國政通愿意承擔的費用金額。

    據(jù)10月15日晚間公告，9月20日國政通及管理層股東再次提交終止重組說明函。

    國政通表示，鑒于公司學歷學籍核驗業(yè)務(wù)受到無法預見、無法避免且不可控制的不可抗力因素影響，出于謹慎性考慮，公司及管理層股東陳放及其一致行動人楊寶升、李楊松、付春、白文舉、夏之民、李桂琴以與華銘智能協(xié)商一致的方式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。同時正在積極與其他股東進行溝通協(xié)商，會確保終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。如有個別股東就協(xié)議終止重組有任何其他意見，與華銘智能無關(guān)。

    同時，國政通承諾，在華銘智能履行相應(yīng)審批程序同意終止本次重大資產(chǎn)重組后，愿意支付600萬元作為協(xié)議終止本次重組的補償。

    但華銘智能對于這一結(jié)果并不滿意。華銘智能董秘蔡紅梅接受《證券日報》記者采訪時表示：“這是國政通單方面的進展公告，并非最終雙方協(xié)商后的結(jié)果。目前還在協(xié)商溝通中。”

    華銘智能在公告中提醒投資者，“本次交易存在終止的風險”。

    據(jù)蔡紅梅透露，重組不會再推進，“如果發(fā)現(xiàn)是個坑，肯定不會往下跳。”她表示，目前雙方分歧在于導致本次重組終止是不可抗力還是情勢變更，這需要專業(yè)的法律人士最終給出答案。“我們對國政通提出的賠償金額不認可，有結(jié)果會及時公告。”

    根據(jù)交易合同顯示，除協(xié)議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關(guān)權(quán)力機關(guān)審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應(yīng)當向守約方支付3000萬元違約金。

    上市三年重組三次

    屢戰(zhàn)屢敗

    華銘智能2015年5月份登陸創(chuàng)業(yè)板，幾乎全部收入來自AFC（AutomaticFareCollection）業(yè)務(wù)，即自動售檢票系統(tǒng)終端設(shè)備的自主研發(fā)、制造與銷售，具體的應(yīng)用場景包括軌道交通、快速公交（BRT）、場館、景點票務(wù)與門禁系統(tǒng)。上市三年以來，公司謀劃三次重組，不料屢戰(zhàn)屢敗。

    2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開啟上市以來的首次資產(chǎn)重組，然而在其停牌5個多月后，重組以失敗告終。2017年2月8日起，時隔一年，華銘智能股票再次停牌，遺憾的是依然“無疾而終”。

    2017年4月21日，華銘智能再度公告停牌展開第三次重組運作，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國政通90%股權(quán)，并募集配套資金，稱“有意加強資本運作，實現(xiàn)雙輪驅(qū)動發(fā)展”。

    從最新公告來看，第三次重組也恐將夭折，雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略或許也將落空。此外，公司或?qū)⑾萑胭r償金額的糾紛中。

    某券商投行人士對《證券日報》記者表示：“上市公司推進重大資產(chǎn)重組，相關(guān)券商、財務(wù)、律師等中介機構(gòu)費用大約在千萬元上下。而且重組失敗損失的不僅是金錢、人力等資源，還有時間成本，對公司有不利影響。股價下跌直觀反映了市場態(tài)度，用腳投票不看好近期公司發(fā)展。”

    自7月31日公布重組不確定性以來，華銘智能股價已從22.40元／股，最低下跌至12.34元／股，下跌幅度達45%。根據(jù)公司公布的三季度業(yè)績預告，歸屬于上市公司股東的凈利潤第三季度比上年同期下降20%-50%，盈利為340.27萬元~544.44萬元。