史上最大醫(yī)藥并購(gòu)案將誕生 上海萊士擬出近400億元并購(gòu)兩公司

    ■本報(bào)見習(xí)記者 劉冬

    11月22日晚間，上海萊士公告，擬作價(jià)約50億美元并購(gòu)全球血液檢測(cè)領(lǐng)域的絕對(duì)龍頭企業(yè)GDS，通過對(duì)價(jià)換股，將引進(jìn)GDS的原股東暨國(guó)際血液巨頭基立福Grifols成為公司的戰(zhàn)略股東；同時(shí)，公司還將擬作價(jià)約5.89億歐元并購(gòu)德國(guó)擁有70年歷史的全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司Biotest。這兩項(xiàng)交易的金額折合人民幣將近400億元，如果交易順利完成，將誕生史上最大的醫(yī)藥并購(gòu)交易。

    根據(jù)公告，此次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)原為天誠(chéng)國(guó)際100%的股權(quán)，其下屬核心資產(chǎn)為英國(guó)BioProductsLaboratoryHoldingsLimited公司（以下簡(jiǎn)稱“BPL”）及Tiancheng（Germany）PharmaceuticalHoldingsAG（以下簡(jiǎn)稱“天誠(chéng)德國(guó)”）全資子公司德國(guó)BiotestAG公司（以下簡(jiǎn)稱“Biotest”）。BPL和Biotest均為血液制品生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產(chǎn)品。

    然而，BPL所持有的全部血漿站均位于美國(guó)，由于近期中美貿(mào)易局勢(shì)緊張，BPL所申報(bào)的美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結(jié)論，且能通過審查的不確定性較高。

    因此，上海萊士宣布擬暫時(shí)放棄收購(gòu)BPL，繼續(xù)收購(gòu)Biotest，同時(shí)，擬向西班牙Grifols，S.A.公司（以下簡(jiǎn)稱“基立福”）發(fā)行股份以換取其全資子公司GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下簡(jiǎn)稱“GDS”）100%的股份，引進(jìn)國(guó)際血液制品行業(yè)龍頭基立福作為上海萊士重要戰(zhàn)略股東。

    上海萊士認(rèn)為，此次收購(gòu)Biotest可以推動(dòng)公司與Biotest深入合作，發(fā)揮雙方在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售和運(yùn)營(yíng)管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，一方面通過獲取Biotest的血液制品相關(guān)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)提高市場(chǎng)規(guī)模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測(cè)市場(chǎng)，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。

    另一家收購(gòu)對(duì)象GDS是基立福的全資子公司，是一家專業(yè)從事免疫檢測(cè)設(shè)備和試劑生產(chǎn)的血液檢測(cè)公司。GDS主要業(yè)務(wù)涵蓋輸血醫(yī)療中的核酸檢測(cè)、免疫抗原和血型檢測(cè)。上海萊士表示，與GDS重組，將會(huì)大大提升公司在血液檢測(cè)市場(chǎng)方面的實(shí)力與行業(yè)知名度，同時(shí)也能彌補(bǔ)國(guó)內(nèi)血液檢測(cè)市場(chǎng)產(chǎn)品品類較少，技術(shù)能力不高的不足。

    根據(jù)管理層報(bào)表，截至2018年9月30日，GDS及其下屬子公司合并口徑總資產(chǎn)約為40億美元（折合約275億元人民幣），2018年前三季度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約為5.7億美元（折合約38億元人民幣），2018年前三季度的EBITDA約為2.7億美元（折合約18億元人民幣）

    2017年上海萊士?jī)衾麧?rùn)8.32億元，2018年前三季度因炒股凈利潤(rùn)巨虧12.95億元，上海萊士預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為-12.12億至-9.61億元。截至三季度，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-5.18億元，如今宣布近400億元的豪氣收購(gòu)，錢從哪里來？

    關(guān)于交易方式，上海萊士表示，擬由上市公司通過發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金方式獲取標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)，具體價(jià)格由各相關(guān)方另行協(xié)商確定。

    根據(jù)上市公司與交易對(duì)方的初步談判，天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)擬作價(jià)約5.89億歐元（折合約48億元人民幣），GDS100%股權(quán)擬作價(jià)約50億美元（折合約343億元人民幣）。

    值得注意的是，此次海外收購(gòu)是在證監(jiān)會(huì)祭出最嚴(yán)停復(fù)牌制度的背景下。上海萊士自2018年2月23日開市起長(zhǎng)期停牌，上海萊士表示，因本次重大資產(chǎn)重組方案仍在不斷商討、論證過程中，尚未最終確定，公司股票將不晚于2018年12月7日復(fù)牌。“如公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會(huì)審議并披露重組預(yù)案，公司將終止本次重大資產(chǎn)重組。”

    證監(jiān)會(huì)在11月6日祭出最嚴(yán)停復(fù)牌制度，明確提出將壓縮重大事項(xiàng)停牌期限，上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，原則上應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制其股票復(fù)牌，“不得以相關(guān)事項(xiàng)不確定為由隨意申請(qǐng)股票停牌”。