聞泰科技天宸股份及相關(guān)方收監(jiān)管函

    1月9日，因未及時(shí)履行信息披露義務(wù)、年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)意見以及與關(guān)聯(lián)方大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來等問題，上交所對(duì)聞泰科技及其相關(guān)高管、天宸股份及其關(guān)聯(lián)方公司以及相關(guān)高管分別出具監(jiān)管關(guān)注決定。

    聞泰科技借款未履行程序

    經(jīng)上交所查明，2018年4月28日，聞泰科技披露了2017年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。根據(jù)上述報(bào)告，2017年1月5日，公司子公司徐州中茵與關(guān)聯(lián)方中茵集團(tuán)簽訂《借款合同》，約定自2017年1月1日起，中茵集團(tuán)向徐州中茵提供的借款利率由銀行同期貸款利率4.35%改為年利率11.15%，借款期限展期為2017年1月1日至2018年12月21日。根據(jù)公司七屆十一次董事會(huì)決議，從2011年1月1日起，凡公司及控股子公司向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)借款，一律按銀行同等利率計(jì)提支付計(jì)息。截至2017年12月31日，公司2017年度根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方借款協(xié)議計(jì)提的關(guān)聯(lián)方借款利息超過同期銀行貸款利率部分金額為5276.91萬元，占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.22%，占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的109.98%，金額較大。

    根據(jù)公司內(nèi)部的《關(guān)聯(lián)交易制度》，上述關(guān)聯(lián)借款事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)審議通過。但公司未就上述關(guān)聯(lián)借款提交董事會(huì)審議，截至公司2017年年報(bào)出具日仍未履行審批程序。據(jù)此，公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)意見。

    同時(shí)，根據(jù)公司于2017年10月31日披露的2017年半年度報(bào)告問詢函回復(fù)公告，截至2017年1月1日，中茵集團(tuán)向徐州中茵提供的借款余額為5.89億元。按照當(dāng)時(shí)約定的借款利率計(jì)算，預(yù)計(jì)2017年全年借款利息6564.60萬元。上述借款利息占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.53%，達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在2017年1月簽訂借款合同時(shí)及時(shí)披露相關(guān)公告。但公司遲至回復(fù)2017年半年報(bào)問詢函公告中才予以披露。公司未就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    上交所表示，公司上述行為違反了上交所相關(guān)規(guī)定。公司相關(guān)高管未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

    天宸股份與關(guān)聯(lián)方資金往來被關(guān)注

    上交所同日向天宸股份、關(guān)聯(lián)方寧波中綠及其相關(guān)責(zé)任人出具監(jiān)管函。

    經(jīng)上交所查明，寧波中綠系天宸股份實(shí)際控制人所控制的企業(yè)，是天宸股份的關(guān)聯(lián)方。2017年6月2日，公司委托銀行向?qū)幉ㄖ芯G提供3000萬元委托貸款，貸款期限18個(gè)月，利率10%。公司還與寧波中綠及其母公司約定，天宸股份有權(quán)于委托貸款到期之日前，以委托貸款本金作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，受讓寧波中綠母公司持有的部分寧波中綠股權(quán)。上述委托貸款事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。后經(jīng)協(xié)商，寧波中綠于2017年底提前向天宸股份歸還了全部貸款本金及相應(yīng)利息。根據(jù)公司年審會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)審計(jì)說明，上述委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。截至2017年報(bào)告期末，資金占用的發(fā)生額3000萬元，期末余額為0元。

    公司與關(guān)聯(lián)方寧波中綠發(fā)生大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來，公司及寧波中綠的上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所相關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)葉茂菁作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理張震頻作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要人員，時(shí)任總會(huì)計(jì)師代崢嶸作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書潘露作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。前述人員的行為違反了相關(guān)規(guī)定及其在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

    上交所表示，考慮到公司已與關(guān)聯(lián)方約定借款到期后公司可以借款金額向關(guān)聯(lián)方出資，該筆貸款具有一定的交易背景，并由控股股東提供擔(dān)保，并已提前收回，上述資金往來事項(xiàng)未對(duì)公司造成實(shí)際損失。據(jù)此，可酌情從輕處理。

    對(duì)此，上交所對(duì)天宸股份及其關(guān)聯(lián)方寧波中綠、時(shí)任董事長(zhǎng)葉茂菁、總經(jīng)理張震頻、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人代崢嶸、董事會(huì)秘書潘露予以監(jiān)管關(guān)注。