大富科技出售子公司被疑利益輸送 近5億元債務(wù)償還引監(jiān)管關(guān)注

    ■本報(bào)記者 張文湘

    大富科技出售子公司一事正引發(fā)行業(yè)關(guān)注。此前，大富科技以5800萬(wàn)元的價(jià)格，將全資子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)給蚌埠高新投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蚌埠高新投”）。與此同時(shí)，蚌埠高新投還將承擔(dān)上述子公司一筆4.75億元的負(fù)債。

    有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大富科技的回復(fù)過(guò)于“表面”、“官方”，上述交易“可能底下有其他的利益輸送”。

    對(duì)此，大富科技董秘林曉媚回應(yīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱，該筆債務(wù)屬于往來(lái)債務(wù)，收購(gòu)子公司后，相關(guān)債務(wù)應(yīng)該由蚌埠高新投來(lái)承擔(dān)。

    出售子公司引發(fā)質(zhì)疑

    2018年12月19日，大富科技宣布，公司擬將全資子公司安徽省大富重工技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大富重工”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)給蚌埠高新投，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5800萬(wàn)元。

    值得注意的是，除支付5800萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用外，蚌埠高新投還需要為大富重工一筆不菲的負(fù)債“買單”。目前，大富重工仍欠大富科技4.75億元款項(xiàng)，該筆負(fù)債將由蚌埠高新投代為償還。目前，蚌埠高新投已出具《連帶擔(dān)保承諾函》，說(shuō)明對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。收購(gòu)大富重工，蚌埠高新投最終花費(fèi)的金額高達(dá)5.33億元。

    與高昂的收購(gòu)成本相比，大富重工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻稍顯“寒酸”。大富科技出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2018年9月末，大富重工的凈資產(chǎn)為-8695萬(wàn)元。2015年至2017年，大富重工分別虧損4232萬(wàn)元、1787萬(wàn)元以及7853萬(wàn)元，2018年前三季度虧損3041萬(wàn)元。

    大富科技本次交易引發(fā)深交所關(guān)注，要求其就出售子公司估值依據(jù)、還款計(jì)劃及設(shè)定的合理性、交易是否涉及利益輸送等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。不過(guò)，在關(guān)注函中談及大富重工估值問(wèn)題時(shí)，大富科技回復(fù)較為簡(jiǎn)單，僅表示“采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，大富重工估值為5845萬(wàn)元”。

    與此同時(shí)，大富科技也未在公告中詳細(xì)回答上述債務(wù)的由來(lái)、合理性等問(wèn)題。林曉媚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“這筆債務(wù)屬于大富重工的往來(lái)債務(wù)，蚌埠高新投收購(gòu)了大富重工，相應(yīng)的債務(wù)也一并轉(zhuǎn)過(guò)去，所以這筆債務(wù)是應(yīng)該由蚌埠高新投來(lái)承擔(dān)”。

    對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士表示“難以理解”。“從大富重工的資產(chǎn)情況來(lái)看，這筆債務(wù)的償還情況不太合理。而上市公司的回復(fù)也僅涉及表面，太過(guò)官方。另外，從收購(gòu)方的角度來(lái)看，收購(gòu)大富重工的代價(jià)太大，看不出背后的投資邏輯在哪，可能底下有其它的利益輸送。”大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所一位資深從業(yè)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說(shuō)道。

    另一方面，出售大富重工預(yù)計(jì)將給上市公司帶來(lái)約1.4億元利潤(rùn)，而大富科技則明確表示，交易不存在年末出售資產(chǎn)突擊增加利潤(rùn)、向第三方利益輸送的情形。2018年前三季度，大富科技虧損6959萬(wàn)元，2018年能否借此實(shí)現(xiàn)盈利仍然有待觀察。

    接手方是控股股東最大債主

    公開(kāi)資料顯示，蚌埠高新投是蚌埠高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)的全資子公司。而大富重工的主要經(jīng)營(yíng)地和注冊(cè)地，同樣位于安徽省蚌埠市。

    目前，大富科技的控股股東是深圳市大富配天投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大富配天”），而蚌埠高新投則是大富配天最大的債權(quán)人。大富科技透露，大富配天及其全資子公司向蚌埠高新投借款，并將大富配天及其實(shí)控人所持上市公司股票用于抵押。大富科技2018年三季報(bào)顯示，大富配天持有大富科技43.11%的股份，但上述股份已經(jīng)全部遭到凍結(jié)。

    盡管收購(gòu)方與控股股東存在債務(wù)糾紛，但大富科技明確表示，出售大富重工與控股股東債務(wù)重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)。

    大富科技還強(qiáng)調(diào)，蚌埠高新投未持有上市公司股票，與上市公司、控股股東大富配天及其關(guān)聯(lián)方、公司5%以上的股東、董監(jiān)高人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而蚌埠高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)與上述相關(guān)方也不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    值得一提的是，由于與蚌埠高新投間的債務(wù)糾紛未能及時(shí)解決，大富配天一次重要的債務(wù)重組最終“無(wú)疾而終”。2018年9月25日，大富配天和鄭州航空港興港投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興港投資”）簽訂框架協(xié)議，興港投資擬以28.22億元，受讓大富配天投資及公司實(shí)際控制人孫尚傳持有的大富科技29.99%的股票。收購(gòu)一旦完成，興港投資將成為公司的控股股東，而大富配天的債務(wù)問(wèn)題也有望得到一定程度的緩解。

    2018年12月13日，蚌埠高新投發(fā)出《告知函》給大富配天，按協(xié)議折扣比例，大富配天的質(zhì)押股份已不足以覆蓋所欠款項(xiàng)本息總額，蚌埠高新投要求追加質(zhì)押股票或其他抵押物，在此措施未落實(shí)、尚未完全償還上述款項(xiàng)的情況下，大富配天不能與任何一方簽訂大富科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    2018年12月17日，大富配天、大富科技收到興港投資發(fā)來(lái)的《中止交易的通知函》，興港投資決定中止收購(gòu)大富科技股份，并視情況確定是否重新啟動(dòng)交易。