*ST鵬起：靠小貸撬起的資本游戲落幕

    2019年7月8日，*ST鵬起公告稱，董事長(zhǎng)張朋起涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留。

    這場(chǎng)始于兩年多前、靠小額貸款撬起的股權(quán)收購(gòu)，最終一敗涂地。鵬起科技未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)達(dá)14.24億元。然而近三年的時(shí)間里，鵬起科技更換過(guò)4家財(cái)務(wù)顧問(wèn)、2家會(huì)計(jì)師事務(wù)所、2家評(píng)估公司。只有在鵬起科技自曝問(wèn)題之后，才有一份否定意見(jiàn)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出現(xiàn)。之前，專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的內(nèi)控缺失、財(cái)務(wù)混亂都視而不見(jiàn)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于違規(guī)機(jī)構(gòu)、人員的處罰不足也很明顯。

    □本報(bào)記者高改芳

    拿下控制權(quán)

    故事要從三年多前張朋起入股鼎立股份說(shuō)起。

    2016年8月，張朋起斥資11.97億元，再次獲得鼎立股份（600614，即后來(lái)的鵬起科技）7.59%的股份（1.33億股股份）。張朋起及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持有上市公司15.18%股權(quán)，成為鼎立股份第一大股東。

    原第一大股東鼎立集團(tuán)成為第二大股東。且第二、第三大股東的股權(quán)之和超過(guò)了張朋起及其一致行動(dòng)人。

    中信建投、北京德恒律師事務(wù)所在公告中格外指出，張朋起增持股份后，上市公司仍舊沒(méi)有實(shí)際控制人。

    此外，在2016年8月8日披露的“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)”中寫(xiě)明，本次權(quán)益變動(dòng)需支付總計(jì)11.97億元資金取得上市公司1.33億股股份，其資金來(lái)源為信息披露義務(wù)人（張朋起）自籌資金，不存在直接或間接來(lái)源于上市公司及其子公司的情形，資金來(lái)源合法合規(guī)。

    但實(shí)際上，因張朋起2016年11月24日質(zhì)押鵬起科技1.23億股，且未將股權(quán)質(zhì)押信息告知上市公司，導(dǎo)致未披露，上海證監(jiān)局于2017年4月對(duì)張朋起出具警示函。這部分質(zhì)押所得資金即用來(lái)支付上述11.97億元的一部分。其余資金也是來(lái)自鵬起科技的股份質(zhì)押。

    自2017年1月23日起，“鼎立股份”變更為“鵬起科技”，B股證券簡(jiǎn)稱由“鼎立B股”變更為“鵬起B(yǎng)股”。

    自2017年4月開(kāi)始，張朋起、宋雪云等一致行動(dòng)人開(kāi)始了對(duì)鵬起科技的第二輪增持行動(dòng)。張朋起此舉的意圖很明顯：獲得上市公司控制權(quán)。而正是這又一輪的12億元高杠桿增資，最終把張朋起拖入債務(wù)泥潭。

    2017年4月20日，鵬起科技正式披露這12億元增持計(jì)劃的實(shí)施方式：通過(guò)云南信托璽瑞23號(hào)集合資金信托計(jì)劃嵌套廈門(mén)信托天勤十號(hào)單一資金信托的方式進(jìn)行。

    云南信托璽瑞23號(hào)信托計(jì)劃用于資金募集，最終募集資金達(dá)到人民幣12億元，優(yōu)先級(jí)信托資金與一般級(jí)信托資金比例不高于2：1。也就是說(shuō)，張朋起、宋雪云等一致行動(dòng)人出資4億元，其余8億元為信托計(jì)劃募集而來(lái)，即1：2倍杠桿。公告稱，“其中一般級(jí)委托人宋雪云的4億金額來(lái)源為自有資金”。事后復(fù)盤(pán)，這4億元出資，并非“自有”。

    廈門(mén)信托設(shè)立的天勤十號(hào)信托計(jì)劃用于交易及風(fēng)控措施執(zhí)行。

    2017年6月5日，通過(guò)信托計(jì)劃增持股份后，宋雪云女士及一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司20%股權(quán)，持有股份數(shù)量已經(jīng)超過(guò)公司第二大股東鼎立集團(tuán)和第三大股東持有上市公司股份之和。因此宋雪云女士及一致行動(dòng)人成為上市公司的實(shí)際控制人。

    此次增持股票的主要價(jià)格區(qū)間為11—13元。張朋起控制鵬起科技的愿望終于達(dá)成。不過(guò)，高昂的增持價(jià)格，為他日后的資金鏈斷裂埋下了伏筆。

    故事尾聲

    今年7月，鵬起科技實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張朋起涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留，高杠桿融資控制上市公司的故事正式告一段落。

    同一時(shí)間，宋雪云放棄其持有的信托計(jì)劃所有權(quán)益。某股份制銀行8億元理財(cái)資金作為杠桿信托的優(yōu)先級(jí)受益人虧損巨大。

    鵬起科技在未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，即俗稱的“暗保”，累計(jì)14.24億元。鵬起科技、實(shí)控人涉及的訴訟約20起，累計(jì)涉訟金額約13億元。未清償?shù)狡趥鶆?wù)逾4.3億元。股權(quán)質(zhì)押式回購(gòu)債務(wù)約1.5億元。鵬起科技內(nèi)控缺失、財(cái)務(wù)混亂的程度令人震驚。

    公司實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)張朋起違規(guī)占用上市公司資金，違規(guī)以公司名義對(duì)外提供擔(dān)保等一系列手法在上市公司中并不少見(jiàn)，值得各方審視。

    首先，從入股鼎立股份開(kāi)始，專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的“系自籌資金、無(wú)違規(guī)行為”等報(bào)告伴隨始終。但事后證明有些結(jié)論并不準(zhǔn)確。對(duì)于上市公司實(shí)控人增持股份的資金來(lái)源，專業(yè)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門(mén)都未嚴(yán)格追究。這給實(shí)控人的違規(guī)擔(dān)保、信貸資金違規(guī)流入股市提供了可乘之機(jī)。在鵬起科技整個(gè)事件中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等專業(yè)機(jī)構(gòu)，并無(wú)一分一毫的損失。相反，他們從上市公司處收取了高額的費(fèi)用。

    對(duì)此，專業(yè)人士建議，應(yīng)當(dāng)對(duì)出具虛假報(bào)告的中介機(jī)構(gòu)追繳高額罰金。這部分罰金可作為對(duì)鵬起科技中小投資者的賠償金。

    其次，廣金小貸涉嫌違規(guī)出借資金。對(duì)于此類違規(guī)機(jī)構(gòu)，相關(guān)部門(mén)應(yīng)加大監(jiān)管力度。

    再次，在張朋起被刑事拘留之后，由公司總經(jīng)理宋雪云代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。但宋雪云作為張朋起的一致行動(dòng)人，對(duì)張朋起的違規(guī)擔(dān)保、泄露內(nèi)幕信息等是否有信披違規(guī)之處？就算宋雪云對(duì)此不知情，其作為洛陽(yáng)鵬起的總經(jīng)理掌管洛陽(yáng)鵬起的印章。而鵬起科技的多起違規(guī)擔(dān)保用的就是洛陽(yáng)鵬起的公章。作為公司高管，宋雪云是否盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)？對(duì)于有上述違規(guī)行為的公司高管，怎能接替董秘職位？

    張朋起挪用巨額資金的具體情況只有等待相關(guān)機(jī)構(gòu)的調(diào)查。但內(nèi)部人士稱，泄露內(nèi)幕信息，與私募機(jī)構(gòu)等一起炒作自家股票的可能性非常大。這也是資本市場(chǎng)屢禁不止的違法行為。

    “吸金”黑洞

    張朋起在控制上市公司的過(guò)程中已經(jīng)暴露了核心的問(wèn)題：宋雪云與張朋起為夫妻關(guān)系。一致行動(dòng)人朋杰投資，張鵬杰是朋杰投資的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，張朋起為有限合伙人。張朋起與張鵬杰為兄弟關(guān)系。鵬起科技重組后最重要的子公司是洛陽(yáng)鵬起，由張朋起任總經(jīng)理，副總經(jīng)理是宋雪云，銷售副總監(jiān)是宋雪云的哥哥宋鐵會(huì)。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管設(shè)置很容易導(dǎo)致鵬起科技成為缺乏現(xiàn)代企業(yè)制度、內(nèi)控缺失的家族企業(yè)。而后來(lái)事態(tài)的發(fā)展也證實(shí)了這一點(diǎn)。

    掌握控制權(quán)之后，起初，張朋起還曾試圖搞實(shí)業(yè)。

    2017年8月份，鵬起科技出資1.5億元參與鵬起萬(wàn)里產(chǎn)融（嘉興）投資合伙企業(yè)（有限合伙）。據(jù)知情人士稱，此舉是想通過(guò)出資入股，與中國(guó)船舶重工集團(tuán)搞好關(guān)系，讓他們購(gòu)買(mǎi)鵬起的產(chǎn)品（洛陽(yáng)鵬起的鈦工業(yè)產(chǎn)品），發(fā)展軍工產(chǎn)業(yè)。但事后證明效果不佳。

    2017年12月開(kāi)始，鵬起科技的股價(jià)持續(xù)下跌，眼看就要跌破信托計(jì)劃的預(yù)警線了。不得已，2017年12月26日起，鵬起科技開(kāi)始停牌，理由是“進(jìn)行重大資產(chǎn)重組”。

    但由于張朋起早已將其僅有的軍工資產(chǎn)洛陽(yáng)鵬起裝入上市公司，而12億元巨額資金增持股票也使得上市公司再也拿不出真金白銀進(jìn)行實(shí)業(yè)投資。因此接下來(lái)只能是講故事、撐股價(jià)的游戲。

    果不其然，2018年3月，鵬起科技披露重大資產(chǎn)重組草案：擬向中亮實(shí)業(yè)以12.33億元的價(jià)格出售所持有的豐越環(huán)保51%股權(quán)。

    重組方案披露后即遭到上交所兩次問(wèn)詢。在各方質(zhì)疑聲中，2018年4月26日，重大資產(chǎn)重組宣告失敗。鵬起科技開(kāi)盤(pán)即連續(xù)跌停。4月27日，張朋起將其持有的20.7萬(wàn)股無(wú)限售流通股補(bǔ)充質(zhì)押給太平洋證券。5月3日，鵬起科技宣布實(shí)控人未來(lái)6個(gè)月內(nèi)擬增持9億—10億元人民幣的公司股份。這也是張朋起為避免被強(qiáng)行平倉(cāng)而進(jìn)行的最后掙扎。

    2018年2月杠桿信托到期時(shí)，鵬起科技的股價(jià)只有10元上下，跌穿預(yù)警線，優(yōu)先級(jí)資金也已經(jīng)受損。信托計(jì)劃被迫展期半年。

    從2017年2月到2018年9月這段時(shí)間內(nèi)，有跡象表明張朋起通過(guò)民間借貸、違規(guī)暗保等四處籌措資金，只為了填補(bǔ)這12億元的資金窟窿。2018年5月又開(kāi)啟的10億元增持計(jì)劃則已經(jīng)到了飲鴆止渴的地步。然而，這個(gè)窟窿就像黑洞一樣，吸盡了上市公司、實(shí)控人的所有資金。如果監(jiān)管、專業(yè)機(jī)構(gòu)能及時(shí)發(fā)現(xiàn)增持資金的真實(shí)來(lái)源并制止，也許還不至于發(fā)生現(xiàn)在的悲劇。

    到了2018年10月，鵬起科技的股價(jià)跌到了不足4元，張朋起違規(guī)對(duì)外大筆借款、擔(dān)保的事情再也無(wú)法掩蓋。

    崩潰征兆

    展期后的信托計(jì)劃遭遇更慘。2018年8月，鵬起科技的股價(jià)已跌到5元左右。

    更令人吃驚的還在后面：2018年11月23日，鵬起科技公告稱公司及其實(shí)際控制人涉訟的金融借款合同糾紛共涉及68宗案件，涉訟借款本金共計(jì)3.4億元。此時(shí)，信托計(jì)劃一般級(jí)委托人宋雪云“自有資金”4億元的來(lái)源才大白于天下：小貸公司給鵬起科技員工的貸款。

    涉訟的63宗案件原告均為廣州金融控股集團(tuán)有限公司（廣州金控）下屬企業(yè)，其中40宗案件原告為廣州立根小額再貸款股份有限公司，涉訟借款本金2億元；14宗案件原告為廣州金控資本管理有限公司（廣金資本），涉訟借款本金7000萬(wàn)元；9宗案件原告為廣州金控小額貸款有限公司（廣金小貸），涉訟借款本金4500萬(wàn)元。

    63宗案件的第一被告（借款人）分別為鵬起科技及其下屬子公司的在職或離職員工，鵬起科技為全部63宗案件的被告（借款擔(dān)保方）。2017年2月，廣金小貸向上述公司涉訟員工每人發(fā)放貸款500萬(wàn)元，同年2月、3月廣金小貸將其中40名員工貸款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州立根小額再貸款股份有限公司，將14名員工貸款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣金資本。2017年2月起先后多名被告為前述63筆貸款提供擔(dān)保。貸款到期（包括續(xù)貸期）后，借款人沒(méi)有如約償還，債權(quán)人將借款人和各擔(dān)保人作為被告起訴到法院。

    廣金小貸向上述63名涉訟員工每人發(fā)放貸款500萬(wàn)元。這筆資金的最終用途是轉(zhuǎn)借給宋雪云用于發(fā)起設(shè)立結(jié)構(gòu)化信托增持公司股份。信貸資金違規(guī)流入股市，一直是監(jiān)管重點(diǎn)。廣金小貸的做法明顯違規(guī)。

    令人不解的是，對(duì)于廣金小貸的違規(guī)行為各方并未關(guān)注。相反，2018年12月28日，張朋起及其一致行動(dòng)人將其持有的鵬起科技16.95%的股份（以下簡(jiǎn)稱“委托股份”）所代表的投票權(quán)全權(quán)委托給廣金資本行使。

    2019年4月29日起，鵬起科技更名為*ST鵬起。