二股東“玩轉(zhuǎn)”*ST步森 大股東入主三月很無奈

    9月2日，籌劃了近兩月的*ST步森（002569）臨時股東大會在杭州召開，這是一次關(guān)乎公司未來大局的重要會議，涉及8名董事、監(jiān)事的罷免問題。但是，在這場重要的會議上，卻出現(xiàn)了諸多亂象：沒有現(xiàn)場投票，董監(jiān)高提前退場，中途變更“見證”律師，網(wǎng)貸（P2P）投資人與股東現(xiàn)場互懟，保安涌入會場要求清場，參會股東撥打110報警……

    事后，*ST步森將矛頭指向大股東北京東方恒正科貿(mào)有限公司（下稱“東方恒正”），發(fā)布公告稱，因東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，導(dǎo)致見證律師無法正常參加此次股東大會見證工作，故本次股東大會取消，擇日另行召開。

    真相到底是怎樣？為何*ST步森的鬧劇會愈演愈烈？證券時報·e公司就此專訪了東方恒正副董事長杜欣。

    “跑路”董事長

    疑似索要1.5億

    “她（*ST步森董事長趙春霞）想要錢。之前，她想要1.5億元。他們覺得，這次東方恒正不給錢，怎么可能把董事會交出來。到現(xiàn)在，我跟他們都還在談這事。”對于一波三折的董事會改選問題，杜欣直言不諱。

    上述所言的趙春霞，現(xiàn)任*ST步森董事長。2017年10月，*ST步森前實控人徐茂棟麾下的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)，將所持的*ST步森16%股份轉(zhuǎn)讓給安見科技，同時向安見科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票權(quán)。交易完成后，安見科技成為*ST步森第一大股東，合計控制*ST步森29.86%的投票權(quán)，安見科技的掌控者趙春霞，成為*ST步森實控人。

    不過，趙春霞接手僅一年半左右時間，因股權(quán)質(zhì)押違約，安見科技所持*ST步森全部16%股份被司法拍賣。今年5月的司法拍賣中，東方恒正以2.84億元價格，受讓上述16%股份，從而晉升為*ST步森第一大股東。讓位的趙春霞，仍舊通過睿鷙資產(chǎn)持有*ST步森13.86%股份投票權(quán)，系第二大股東。

    在杜欣看來，趙春霞在*ST步森更像是“空軍”司令：“實際上，睿鷙資產(chǎn)質(zhì)押股份的平倉線，要遠(yuǎn)高于*ST步森現(xiàn)在股價，相當(dāng)于是說已經(jīng)爆倉了。金融機構(gòu)隨時可以通過強平，或者通過法院拍賣的方式，來處置這部分質(zhì)押股份。”

    8月19日晚間，步森股份發(fā)布一則《關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告》，公告中除股東東方恒正外，步森集團有限公司、重慶信三威投資咨詢中心、張星亮、孟祥龍、張旭5名股東均直言“趙春霞本人跑路”。

    東方恒正所持有的*ST步森16%股份，是通過司法拍賣所得。杜欣稱，“如果我們是從趙春霞手上直接購買股票，按照市場價做一部分市場溢價，還可以理解成殼費?，F(xiàn)在，她以所謂的第二大股東自居，但其實在*ST步森1股股份都沒有，所以要1.5億元事出無名。”

    愛投資已被立案？

    從一家上市公司掌門人，到如今股東口中“跑路”董事長，趙春霞的困境源自其掌控的P2P平臺爆雷。

    趙春霞有一份傳奇般的人生履歷。廣為流傳的資料顯示，趙春霞生于1986年，被稱為85后女學(xué)霸，19歲本科畢業(yè)后，曾在花旗銀行任職。2010年，趙春霞開始創(chuàng)業(yè)，并于2013年3月創(chuàng)立網(wǎng)貸平臺——愛投資，隸屬于安投融（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，注冊資金1億元，法定代表人、實控股東皆為趙春霞。

    不過，趙春霞昔日輝煌如今已成浮云。愛投資官網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至8月1日，愛投資出借人數(shù)9.58萬人，借貸余額129.09億元，逾期金額111.1億元，累計代償金額54.84億元。

    近段時間以來，關(guān)于愛投資被立案調(diào)查的報道見諸報端，而*ST步森卻在9月1日公告中指出：經(jīng)核實，截至目前，愛投資平臺并未收到公安機關(guān)立案調(diào)查的書面通知，公司通過查詢亦未發(fā)現(xiàn)警方的“藍(lán)底白字”通告。關(guān)于網(wǎng)上“愛投資被立案調(diào)查”的情況公司致電相關(guān)部門，無法核實相關(guān)信息。

    愛投資是否被立案調(diào)查，杜欣也給出了他所了解的情況，“我們的同事，前段時間問過經(jīng)偵，并且得到了經(jīng)偵口頭確認(rèn)，愛投資已經(jīng)被立案了。”

    二者的觀點并不一致，甚至截然相反。有分析認(rèn)為，當(dāng)?shù)厝藭簳r未收到立案通知并不等同于公安機關(guān)尚未立案。

    杜欣的同事為何能獲悉上述情況？對此，杜欣解釋稱，“一般來說，案件當(dāng)事人、受害者可以去公安部門了解案件的進(jìn)展。我們派出求證的同事，他家親戚恰好是‘愛投資’受害者，所以托付我們同事去經(jīng)偵部門了解情況，并得到了口頭明確答復(fù)。”

    截至目前，*ST步森對外口徑仍為，愛投資并未收到相關(guān)立案通知。

    誰的董事會？

    今年9月，在一則深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，*ST步森指出，雖然趙春霞因身體欠佳正在接受治療，但迄今仍堅持通過電話會議等方式參加董事會及公司經(jīng)營管理會議，親自審批生產(chǎn)經(jīng)營過程中需要董事審批的事項，正常履職，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

    除了旗下P2P平臺愛投資逾期金額111.1億元，身為*ST步森董事長、愛投資實際控制人，趙春霞雖然一直在發(fā)聲，但卻長期身處境外，投資者們維權(quán)無門，監(jiān)管約談也成了一句空話。

    今年6月，浙江證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管問詢函指出，2018年8月15日，向公司下發(fā)《談話通知書》，決定約見趙春霞談話，但趙春霞至今未到浙江證監(jiān)局參與談話。為此，浙江證監(jiān)局要求*ST步森說明趙春霞至今未到參與談話的具體原因；請說明趙春霞是否已出境；若已出境，請說明在哪個國家及回國計劃；說明近一年來趙春霞的履職狀況等。

    至今，監(jiān)管層及投資者依舊不知道趙春霞身在何處。

    杜欣稱，*ST步森核心的問題，就是新一屆董事會的換屆改選。即便現(xiàn)任董事會成員，遭股東大會全部罷免，還可以“以新一屆董事會尚未選舉產(chǎn)生，繼續(xù)履職董事職務(wù)”。而針對股東提名新一屆董事會的候選董事時，他們還可以以候選董事不具備任職資格，否決股東提名。

    作為第一大股東，東方恒正目前的處境很尷尬，“入主”至今已3個多月，但進(jìn)駐*ST步森董事會步履維艱。

    目前，*ST步森董事會由6名非獨立董事、3名獨立董事構(gòu)成。其中，6名非獨立董事成員，均由趙春霞旗下安見科技提名，并由股東大會選任，任職3年，自2018年3月17日至2021年3月16日。同時，趙春霞通過其實際支配的13.86%股份表決權(quán)，決定上述公司董事會半數(shù)以上成員的選任。因此，趙春霞仍為實際控制人。同時，趙春霞兼任*ST步森董秘。

    對于*ST步森公告中的指責(zé)，東方恒正表示“實屬無奈”，杜欣認(rèn)為趙春霞等人霸占了*ST步森公告和信息披露的權(quán)利。

    律師風(fēng)云的背后

    *ST步森9月2日的股東大會上，原定的兩位“見證律師”成為了這場鬧劇的導(dǎo)火索。根據(jù)事后的監(jiān)管問詢函，兩人將被浙江證監(jiān)局“約談”。

    據(jù)了解，*ST步森股東大會召開前，在排查影響會議召開的阻擾因素時，東方恒正也考慮到了見證律師這個環(huán)節(jié)可能會出現(xiàn)問題。

    “這次股東大會趙春霞會找哪家呢？當(dāng)時我們通過各種線索，將好幾家律師事務(wù)所列入了目標(biāo)，并逐個找人打聽。京都律師事務(wù)所正好也在北京，于是，我們就打聽到了京都律師事務(wù)所，可能會派出見證律師參加這次股東大會。出于希望這次股東大會順利召開的想法，我們就找到京都律師事務(wù)所，善意提醒他們應(yīng)該公開、公平、公正對待此事。結(jié)果，就出現(xiàn)9月2日股東大會這一幕鬧劇。”

    不過，杜欣的說法，卻與*ST步森的公告內(nèi)容出入較大。關(guān)于股東大會現(xiàn)場會議情況，*ST步森公告指出，北京市京都律師事務(wù)所委派的兩名股東大會見證律師稱參會前受到公司股東東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，無法確保其充分行使本次股東大會見證權(quán)利，故無法正常參加此次股東大會見證工作。

    為此，東方恒正發(fā)表聲明，東方恒正作為公司第一大股東，在得知公司將臨時股東大會律所更換為京都律師事務(wù)所后，委派相關(guān)人員與律所相關(guān)負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。溝通過程中言辭、文字均為正常溝通，從未有過所謂“施壓”行為，且東方恒正人員從未聯(lián)系過本次參與見證的兩位律師。如前述兩位見證律師有相關(guān)“施壓”證據(jù)，東方恒正歡迎其向全社會公開，并愿接受面對面質(zhì)證。

    在很多投資者支持的背景下，為什么還要聯(lián)系律師事務(wù)所？杜欣解釋稱，“因為我們擔(dān)心，對方可能會以不具備投票資格為由，取消我們30%股份（東方恒正16%，王春江等5名會議發(fā)起股東14.7%）投票權(quán)。在此之前，對方也一直拿東方恒正的股東資質(zhì)，以及幾位股東之間的一致行動人關(guān)系說事。見證律師發(fā)表意見，本身需要承擔(dān)壓力，而截至目前，沒有任何監(jiān)管部門說我們的投票權(quán)有問題。但是，一旦在會議現(xiàn)場被認(rèn)定沒有投票權(quán)，且發(fā)表會議報告。那樣，我們就非常被動了。所以，我們就去聯(lián)系了見證律師。”

    意料之中與意料之外

    “這次股東大會鬧事，是在意料之中的事。”杜欣稱，東方恒正在會議前設(shè)想過多種情況，包括可能會出現(xiàn)對參會股東資質(zhì)的審查、P2P投資者在公司門口拉橫幅、喊口號，在股東大會現(xiàn)場故意挑事，影響會議秩序等。

    但是，意料之外的也很多。第一，“沒有想到參與投票的會有這么多”。根據(jù)線上股東的投票結(jié)果，關(guān)于提議罷免趙春霞等8位董事或監(jiān)事議案，最低的贊同票是8023萬股，占出席會議所有股東所持股份的99.86%。

    對于*ST步森來說，8023萬股的贊成票是怎樣一個概念呢？*ST步森總股本為1.4億股，占所有持股比例的57%；而且，在此次網(wǎng)上投票中，持股1940萬股的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）沒有參與投票。撇開這部分股份，贊成票的占比將達(dá)到67%。所以，贊成票所占的比例是非常高的。

    第二，“沒有想到底線這么低”?！豆痉ā窙]有規(guī)定，沒有律師在場，股東就不能開會。而且，這一次股東大會，北京京都律師事務(wù)所也是臨時聘用。

    杜欣稱，“我們想到了這次會議的曲折，按這種形勢發(fā)展下去，下次再召開罷免高管的股東大會，可能會有更奇怪的事情發(fā)生。”