收購跨境電商獲股東大會(huì)通過 華凱創(chuàng)意回應(yīng)利益輸送質(zhì)疑

    本報(bào)記者 何文英

    “公司實(shí)控人配偶投資易佰網(wǎng)絡(luò)是在其A輪融資的時(shí)候，現(xiàn)在易佰網(wǎng)絡(luò)孵化成熟了再裝入上市公司可以規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)。”10月24日，在華凱創(chuàng)意臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，公司董秘王安祺在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)對外界質(zhì)疑的利益輸送問題做出了回應(yīng)。

    當(dāng)天，華凱創(chuàng)意重大資產(chǎn)重組方案獲股東大會(huì)審議高票通過。據(jù)交易方案，華凱創(chuàng)意擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向南平芒勵(lì)多等九名交易對方購買跨境電商易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，交易作價(jià)15.12億元。此次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)控人發(fā)生變更。交易完成后，易佰網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的控股子公司。

    “任何投資都有風(fēng)險(xiǎn)，通過體外培育成熟后再裝入上市公司對投資者利益更有保障，實(shí)際上這跟很多上市公司設(shè)立并購基金的意義是一樣的。”王安祺說道。

    交易對手真金白銀馳援

    值得關(guān)注的是，華凱創(chuàng)意的此次重組方案除了累計(jì)5.15億元凈利潤的業(yè)績承諾外，交易雙方還設(shè)計(jì)、約定了一系列條款，以保證重組后公司的健康發(fā)展，提升經(jīng)營效率。

    最新重組方案顯示，華凱創(chuàng)意擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)，發(fā)行方式為非公開發(fā)行。其中，擬以股份支付的比例為81.03%，以現(xiàn)金支付的比例為17.71%，以可轉(zhuǎn)債支付的比例為1.26%。

    易佰網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊(duì)股東南平芒勵(lì)多、南靖超然、易晟輝煌和上市公司實(shí)際控制人配偶羅曄因本次重組取得的上市公司股份、可轉(zhuǎn)債及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股份，自股份、可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)和業(yè)績承諾期屆滿且確認(rèn)其已履行完畢全部利潤補(bǔ)償義務(wù)和減值測試補(bǔ)償義務(wù)之前不得轉(zhuǎn)讓。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，長達(dá)三年的股份鎖定，充分體現(xiàn)了相關(guān)各方對未來發(fā)展的信心，有利于交易對手和上市公司進(jìn)行利益綁定，為達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)形成合力。

    同時(shí)，南平芒勵(lì)多、南靖超然分別為標(biāo)的公司現(xiàn)任董事長胡范金和總經(jīng)理莊俊超控制的企業(yè)。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，本次交易完成后，南平芒勵(lì)多、南靖超然將按約定方式向標(biāo)的公司新增借款，且取得全部現(xiàn)金對價(jià)后，包括現(xiàn)有股東借款在內(nèi)的借款本金及利息余額不低于2億元。

    重組草案顯示，南平芒勵(lì)多、南靖超然所獲得的現(xiàn)金對價(jià)為2.11億元，而兩方自愿同意在業(yè)績承諾期內(nèi)對標(biāo)的公司的資金支持余額不低于2億元。

    “這意味著南平芒勵(lì)多、南靖超然實(shí)際從本次交易中獲得的現(xiàn)金有限，兩方自愿犧牲部分短期利益來助力標(biāo)的公司和上市公司長期健康發(fā)展。”上述業(yè)內(nèi)人士說道。

    多重設(shè)計(jì)為業(yè)績上“保險(xiǎn)”

    10月23日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議再次強(qiáng)調(diào)要支持跨境貿(mào)易發(fā)展。商務(wù)部部長鐘山表示，我國將推進(jìn)一系列優(yōu)化舉措，深化服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域改革和開放，完善促進(jìn)服務(wù)貿(mào)易發(fā)展的管理體制和政策體系。

    基于易佰網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營能力和未來的發(fā)展前景，南平芒勵(lì)多等交易對方承諾，易佰網(wǎng)絡(luò)2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤應(yīng)分別不低于1.41億元、1.7億元和2.04億元。若業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，則由業(yè)績承諾方對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

    值得一提的是，除了業(yè)績“軍令狀”外，交易雙方還對易佰網(wǎng)絡(luò)的相關(guān)考核指標(biāo)作出了約定。若易佰網(wǎng)絡(luò)2020年、2021年實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流合計(jì)為正，且2021年經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流為正；2019年至2021年，每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于2.8次/年；并完成凈利潤指標(biāo)，則上市公司同意將累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)減去累計(jì)承諾凈利潤數(shù)后超出部分的30%獎(jiǎng)勵(lì)給易佰網(wǎng)絡(luò)主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員。

    王安祺表示，對于跨境電商的業(yè)績真實(shí)性，公司也做出了充分的盡職調(diào)查。“與國內(nèi)電商不同的是，國外的電商平臺(tái)費(fèi)用以及快遞費(fèi)用都比較高，高額的成本使得刷單的可能性大大降低。同時(shí)，在財(cái)務(wù)審計(jì)之外，我們還專門聘請了IT審計(jì)，對標(biāo)的公司訂單的真實(shí)性進(jìn)行了溯源和考察。”

    前述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，長達(dá)三年的鎖定期、凈利潤等多重業(yè)績考核指標(biāo)，以及交易方案中一系列條款和核心指標(biāo)的設(shè)計(jì)，彰顯了交易雙方對本次重組前景的良好預(yù)期及信心。