重組一波三折 中體產(chǎn)業(yè)變道體彩業(yè)務(wù)道阻且長(zhǎng)

    近期，體育產(chǎn)業(yè)迎來(lái)了不少利好政策，比如前不久發(fā)布的《體育強(qiáng)國(guó)建設(shè)綱要》提出，要加大體育科技創(chuàng)新力度，全力打造現(xiàn)代智能體育產(chǎn)業(yè)體系等。

    作為一家有著二十多年歷史的老牌體育公司，國(guó)家體育總局旗下唯一一家上市公司，中體產(chǎn)業(yè)在該文件發(fā)布后被多家券商看好。不過(guò)，多年來(lái)，有著顯赫背景并坐擁豐厚體育資源的中體產(chǎn)業(yè)，一直面臨做不大體育產(chǎn)業(yè)的窘境，而其重組更是一波三折。

    失敗的重組

    中體產(chǎn)業(yè)是國(guó)家體育總局控股的唯一一家上市公司，由國(guó)家體育總局基金管理中心、彩票中心、裝備中心和中華全國(guó)體育基金會(huì)等共同發(fā)起組建，公司于1998年3月在上交所主板上市。不過(guò)，中體產(chǎn)業(yè)近年來(lái)在資本市場(chǎng)引起關(guān)注，靠的不是優(yōu)秀的業(yè)績(jī)，而是該公司一波三折的重組進(jìn)程。

    2018年12月7日，中體產(chǎn)業(yè)公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買中體彩科技51%股權(quán)以及國(guó)體認(rèn)證62%股權(quán)，并通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買中體彩印務(wù)30%股權(quán)和華安認(rèn)證100%股權(quán)。

    此次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)約10.8億元，其中公司以股份和現(xiàn)金分別支付5.5億元、5.3億元。中體產(chǎn)業(yè)同時(shí)擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)5.5億元。

    2019年6月26日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)開(kāi)會(huì)審議，中體產(chǎn)業(yè)此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過(guò)。這是中體產(chǎn)業(yè)在資產(chǎn)重組上遭遇的又一次失利。

    時(shí)間回到2006年底，中體產(chǎn)業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革時(shí)，大股東國(guó)家體育總局基金管理中心（以下稱“基金中心”）承諾，將可提供的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)盡可能優(yōu)先注入中體產(chǎn)業(yè)。

    然而，由于旗下缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基金中心一直未能履行承諾。正因如此，2016年11月和2017年5月，基金中心兩次擬通過(guò)協(xié)議方式，轉(zhuǎn)讓所持中體產(chǎn)業(yè)全部股權(quán)，但兩次均因未能產(chǎn)生符合條件的意向受讓方而宣告失敗。

    此后，中體產(chǎn)業(yè)第二大股東，同屬國(guó)家體育總局的華體集團(tuán)代替基金中心履行資產(chǎn)注入承諾。正是在華體集團(tuán)成為承諾人后，中體產(chǎn)業(yè)開(kāi)始了對(duì)中體彩科技等4家公司的重組。

    證監(jiān)會(huì)發(fā)布的公告顯示，中體產(chǎn)業(yè)此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不通過(guò)的原因?yàn)椋簶?biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

    雖然此次重組未獲通過(guò)，但是中體產(chǎn)業(yè)并未放棄。重組被否后不久，中體產(chǎn)業(yè)就公告稱，將結(jié)合實(shí)際情況，協(xié)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料，待相關(guān)工作完成后重新提交證監(jiān)會(huì)審核。

    困難重重

    中體產(chǎn)業(yè)稱，繼續(xù)推進(jìn)重組，一是為了妥善解決公司股權(quán)分置改革時(shí)的承諾，另一方面也是為了讓公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局得到進(jìn)一步改善，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展成為體育行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)的目標(biāo)。

    然而，中體產(chǎn)業(yè)此次重組中，交易標(biāo)的存在部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰以及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，尤其是關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，頗為棘手。

    資料顯示，此次交易的4家公司中，體量較大的為中體彩科技、中體彩印務(wù)兩家公司。

    中體彩科技主要從事體育彩票核心技術(shù)系統(tǒng)研發(fā)和運(yùn)營(yíng)維護(hù)，為國(guó)家體育總局彩票管理中心提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)等。中體彩科技的實(shí)控人為國(guó)家體育總局，中體產(chǎn)業(yè)第二大股東華體集團(tuán)持有中體彩科技33%的股份。

    中體彩印務(wù)主要從事中國(guó)體育彩票電腦熱敏票的生產(chǎn)印刷、即開(kāi)型體育彩票印刷等業(yè)務(wù)。中體彩印務(wù)股東中體彩科技、華體集團(tuán)以及國(guó)家體育總局體育彩票管理中心分別持股40%、30%、30%。

    此次交易完成后，將導(dǎo)致中體產(chǎn)業(yè)合并范圍擴(kuò)大，并新增關(guān)聯(lián)交易。在此前的反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)曾要求中體產(chǎn)業(yè)補(bǔ)充披露標(biāo)的盈利能力是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴，以及進(jìn)一步披露交易完成后確保關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性和公允性的具體措施等。

    中體產(chǎn)業(yè)在回復(fù)中披露，中體彩科技是國(guó)家體育彩票中心發(fā)行管理技術(shù)服務(wù)的唯一提供商；國(guó)家體育彩票中心同時(shí)是中體彩印務(wù)銷售即開(kāi)型體育彩票的唯一客戶。

    2016年~2018年，中體彩科技銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為89.5%、90.7%、91.1%；同一時(shí)期，中體彩印務(wù)關(guān)聯(lián)交易銷售金額占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為35.3%、49.6%、54.5%。

    顯然，兩家公司尤其是中體彩科技對(duì)于關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成依賴。不過(guò)中體產(chǎn)業(yè)強(qiáng)調(diào)，兩家公司具有完整的業(yè)務(wù)體系及獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，能夠獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，關(guān)聯(lián)交易均具有真實(shí)商業(yè)背景且定價(jià)公允。

    證券時(shí)報(bào)記者注意到，中體產(chǎn)業(yè)擬實(shí)施重組的4家標(biāo)的公司近期并未發(fā)生任何股權(quán)變動(dòng)，由于體育彩票發(fā)行、管理、技術(shù)的特殊性，在股權(quán)不做變更的情況下，這種關(guān)聯(lián)交易幾乎不可避免。

    一位資深市場(chǎng)人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，關(guān)聯(lián)交易講究必要、規(guī)范和公允，如果關(guān)聯(lián)交易確實(shí)無(wú)法避免，公司只能盡可能地規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，如承諾對(duì)關(guān)聯(lián)交易的程序、定價(jià)等履行決策流程，及時(shí)進(jìn)行信息披露等。

    實(shí)際上，中體產(chǎn)業(yè)在回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性進(jìn)行了分析，并承諾將規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，但似乎并未奏效。

    標(biāo)的持續(xù)盈利能力存疑

    除關(guān)聯(lián)交易之外，需要注意的是，中體產(chǎn)業(yè)此次收購(gòu)的初衷是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善盈利能力，這一切都建立在標(biāo)的未來(lái)能取得良好收益的基礎(chǔ)上。

    然而，資料顯示，作為此次交易核心標(biāo)的，中體彩科技2018年凈利潤(rùn)為5086萬(wàn)元，較2017年的5978萬(wàn)元出現(xiàn)了明顯下滑；而中體彩印務(wù)2018年凈利潤(rùn)較2017年雖然有所增長(zhǎng)，但其營(yíng)業(yè)收入增幅幾乎為零。

    作為體育彩票技術(shù)、印刷方面的供應(yīng)商，中體彩科技、中體彩印務(wù)的收入和利潤(rùn)與當(dāng)年體育彩票的銷售額、體育彩票的印刷量有直接關(guān)系。

    由于俄羅斯世界杯舉辦等因素影響，2018年實(shí)際上已經(jīng)是體育彩票銷售行情較好的一年，進(jìn)入2019年以來(lái)，體育彩票的銷售額呈現(xiàn)出不斷下滑的趨勢(shì)。

    財(cái)政部公布的數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，全國(guó)累計(jì)銷售彩票2125.96億元，同比下降13.3%；其中體育彩票銷售額1148.39億元，同比下降14.7%，降幅高于福利彩票。而2019年8月份全國(guó)體育彩票機(jī)構(gòu)銷售194.76億元，同比減少45.57億元，下降19.0%，繼續(xù)下滑。

    證券時(shí)報(bào)記者走訪多家體育彩票銷售門店，店主均表示今年體彩銷售額出現(xiàn)了明顯下滑。一位店主對(duì)記者表示，2018年體彩銷售雖然出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，但主要是因?yàn)槭澜绫瓗?dòng)競(jìng)猜銷售，同時(shí)稅費(fèi)政策上有一些優(yōu)惠，而今年年初監(jiān)管層加強(qiáng)了高頻快開(kāi)游戲和競(jìng)猜游戲的市場(chǎng)監(jiān)管，對(duì)市場(chǎng)的影響也很快顯現(xiàn)了。該店主認(rèn)為，未來(lái)在政策層面上若無(wú)變化，體彩銷售下滑趨勢(shì)很可能會(huì)延續(xù)。

    坎坷的體彩業(yè)務(wù)嘗試

    實(shí)際上，作為一家體育產(chǎn)業(yè)公司，近年來(lái)，中體產(chǎn)業(yè)一直在謀求將體育彩票業(yè)務(wù)裝進(jìn)上市公司體系。在此之前，中體產(chǎn)業(yè)在彩票業(yè)務(wù)上已經(jīng)進(jìn)行了一次嘗試。

    2012年7月，中體產(chǎn)業(yè)公告，以9000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)北京英特達(dá)系統(tǒng)技術(shù)有限公司45%的股權(quán)。以收益法計(jì)算，中體產(chǎn)業(yè)收購(gòu)英特達(dá)評(píng)估增值率超過(guò)200%。

    中體產(chǎn)業(yè)高溢價(jià)收購(gòu)英特達(dá)，同樣是為了拓展包括體育彩票在內(nèi)的新業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)的公告顯示，英特達(dá)自1998年成立以來(lái)，已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的體育彩票銷售終端機(jī)的供應(yīng)商，在體育彩票銷售終端機(jī)市場(chǎng)占有較大份額。

    在2012年年報(bào)中，中體產(chǎn)業(yè)表示，體育彩票業(yè)務(wù)是公司新進(jìn)入的一個(gè)業(yè)務(wù)板塊，收購(gòu)英特達(dá)是公司進(jìn)軍體育彩票業(yè)務(wù)的里程碑。2012年中國(guó)體育彩票銷售額突破千億大關(guān)，隨著體育彩票銷售額的不斷增加，體育彩票業(yè)務(wù)必將是公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

    2014年，在天津上市公司集體接待日上，中體產(chǎn)業(yè)時(shí)任董秘段越清表示，公司將密切關(guān)注政策動(dòng)向，力爭(zhēng)獲得彩票電話和彩票互聯(lián)網(wǎng)投注運(yùn)營(yíng)服務(wù)許可，另一方面，公司正在積極開(kāi)展籌備工作，做好相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備。

    不過(guò)，多年過(guò)去，中體產(chǎn)業(yè)依靠英特達(dá)拓展彩票業(yè)務(wù)的計(jì)劃進(jìn)展并不順利。英特達(dá)非但沒(méi)有成為公司的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，反而陷入虧損。2018年，英特達(dá)虧損697萬(wàn)元，中體產(chǎn)業(yè)因此計(jì)提減值準(zhǔn)備超過(guò)2000萬(wàn)元；2019年上半年，英特達(dá)再次發(fā)生500多萬(wàn)元的虧損，虧損幅度有擴(kuò)大的趨勢(shì)。

    中體產(chǎn)業(yè)稱，英特達(dá)虧損的主要原因是由于財(cái)政緊縮，各省體彩中心傳統(tǒng)終端機(jī)采購(gòu)預(yù)算減少，年度采購(gòu)總量與預(yù)期差異較大；另外因市場(chǎng)惡意競(jìng)爭(zhēng)，其他供應(yīng)商低價(jià)中標(biāo)搶占市場(chǎng)份額等，影響了英特達(dá)的業(yè)績(jī)。

    相比英特達(dá)，中體彩科技與中體彩印務(wù)的客戶雖然更為穩(wěn)定，但體彩銷售收入下降的大環(huán)境下，行業(yè)相關(guān)企業(yè)的收入和利潤(rùn)無(wú)疑將直接受到影響。中體彩科技與中體彩印務(wù)后期是否能達(dá)到中體產(chǎn)業(yè)的期望，也存在較大懸念。