交易對手關(guān)聯(lián)關(guān)系存疑 輔仁藥業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)項(xiàng)目遭問詢

    正遭證監(jiān)會立案調(diào)查的ST輔仁（600781），又因一則技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓引起市場關(guān)注。12月9日，公司披露了監(jiān)管層的相關(guān)問詢事項(xiàng)。

    上交所的此次問詢函，事關(guān)ST輔仁下屬公司簽訂的合作協(xié)議及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    12月6日，ST輔仁公告稱，下屬公司北京輔仁瑞輝生物醫(yī)藥研究院有限公司（下稱“瑞輝生物”，公司全資子公司開封制藥（集團(tuán)）有限公司持有瑞輝生物100%的股權(quán)）近日就其在注射用重組人凝血因子VIII-Fc融合蛋白（1000IU/瓶）（下稱“107項(xiàng)目”）、長效重組人凝血因子VIIa-Fc融合蛋白項(xiàng)目（下稱“109項(xiàng)目”）、PEG修飾重組人凝血因子VIII-Fc融合蛋白（下稱“117項(xiàng)目”）以及PEG修飾重組人凝血因子IX-Fc融合蛋白（下稱“327項(xiàng)目”）的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的相關(guān)事宜與鄭州晟斯生物科技有限公司（下稱“鄭州晟斯”）進(jìn)行了商談。

    公告稱，考慮到醫(yī)藥產(chǎn)品前期研發(fā)以及產(chǎn)品從研發(fā)、臨床試驗(yàn)報(bào)批到投產(chǎn)的周期長、環(huán)節(jié)多，易受不確定性因素的影響，瑞輝生物決定與鄭州晟斯分別簽署107項(xiàng)目和109項(xiàng)目的兩份《合作協(xié)議》以及117項(xiàng)目和327項(xiàng)目的兩份《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。此外，瑞輝生物所擁有的如甘精胰島素和TDM-1，以及其他具有良好開發(fā)前景的大分子新藥項(xiàng)目，也在積極尋求與第三方合作開發(fā)。

    根據(jù)此前公告，107項(xiàng)目與109項(xiàng)目將由瑞輝生物提供項(xiàng)目技術(shù)資料以及與產(chǎn)品相關(guān)生產(chǎn)細(xì)胞株，而鄭州晟斯將提供合作項(xiàng)目所需的技術(shù)研發(fā)費(fèi)用，并分別向瑞輝生物支付里程碑付款不超過3000萬元、1000萬元以及未來銷售提成（中國銷售收入的3%~5%）。而117項(xiàng)目及327項(xiàng)目瑞輝生物同意將該等技術(shù)及專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭州晟斯，并由后者分別支付里程碑付款不超過2500萬元以及未來銷售提成（中國銷售收入的3%~5%）。

    ST輔仁在公告中表示，協(xié)議的履行有利于公司聚焦研發(fā)方向、提高研發(fā)效率、回收研發(fā)投入成本、提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，同時將會對公司本年度以及未來會計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響，有利于提升公司未來整體盈利能力。

    對于近半年來持續(xù)曝出分紅難以兌現(xiàn)，控股股東持股大比例遭凍結(jié)的ST輔仁而言，上述技術(shù)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目無疑形成利好，12月6日公司股價也收獲久違的漲停。

    不過，這起技術(shù)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，卻引起了上交所關(guān)注。

    上交所關(guān)注到，上述合作和轉(zhuǎn)讓所涉及的4個項(xiàng)目均未產(chǎn)生收益，因此要求ST輔仁補(bǔ)充披露上述項(xiàng)目目前的開發(fā)進(jìn)展情況，包括研發(fā)進(jìn)度、資金投入等，并充分提示風(fēng)險。同時，上交所還要求公司補(bǔ)充披露子公司本次簽署《合作協(xié)議》《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對公司的影響，包括對主營業(yè)務(wù)的影響以及財(cái)務(wù)狀況的影響等，并充分提示風(fēng)險等。

    據(jù)公告顯示，瑞輝生物此番交易對手方鄭州晟斯2019年7月22日剛剛成立，經(jīng)營范圍包括醫(yī)藥產(chǎn)品、診斷試劑的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);貨物或技術(shù)進(jìn)出口；銷售醫(yī)藥產(chǎn)品等。

    雖然鄭州晟斯承諾與上市公司、公司控股股東及實(shí)際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與開藥集團(tuán)、遠(yuǎn)策生物、瑞輝持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員亦無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其作為關(guān)聯(lián)方的獨(dú)立性依然遭到監(jiān)管層質(zhì)疑。

    12月9日的問詢中，上交所要求ST輔仁核實(shí)鄭州晟斯與公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者業(yè)務(wù)往來等其他關(guān)系。

    天眼查信息顯示，鄭州晟斯法人WANGYALI持股比例為25%，公司大股東為嘉興虹石景明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興虹石”），持股比例為75%。嘉興虹石股東之一北京虹石投資管理有限公司（下稱“北京虹石”），間接參股了ST輔仁股東天津市津誠豫藥醫(yī)藥科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“津誠豫藥”），截至三季報(bào)，津誠豫藥與一致行動人深圳市東土大唐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有ST輔仁股份比例為7.38%。

    除質(zhì)疑交易對手關(guān)聯(lián)關(guān)系外，上交所還在問詢中指出，據(jù)公告，目前ST輔仁向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供借款余額16.35億元；公司向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供連帶責(zé)任擔(dān)保尚有擔(dān)保余額6202萬元。上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用及違規(guī)擔(dān)保。此外，公司還存在控股股東所持公司股份被凍結(jié)的情況，要求公司盡快予以解決，并向市場充分提示風(fēng)險。

    事實(shí)上，對于本次技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，ST輔仁也表示，由于醫(yī)藥產(chǎn)品具有高科技、高風(fēng)險、高附加值的特點(diǎn)，藥品從前期研發(fā)、臨床試驗(yàn)報(bào)批到投產(chǎn)的周期長、環(huán)節(jié)多，易受不確定性因素的影響。如果項(xiàng)目臨床研究中不能達(dá)到理想的試驗(yàn)效果，或在臨床試驗(yàn)階段產(chǎn)生廣泛的重大不良反應(yīng)，都有可能導(dǎo)致有關(guān)項(xiàng)目最終失敗。若上等協(xié)議所涉事項(xiàng)需經(jīng)公司有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)審批，自有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)審議通過后生效。

    此外，目前國內(nèi)外醫(yī)藥企業(yè)在重組人凝血因子治療血友病領(lǐng)域的開發(fā)競爭日趨激烈，藥品上市后銷售情況尚存在不確定性，未來能為公司帶來的收入貢獻(xiàn)水平亦存在不確定性，無法預(yù)知其對公司未來的經(jīng)營業(yè)績影響。