大股東公開承諾變臉 合誠股份“搬石砸腳”

    本報記者 李婷

    大股東公開承諾說變就變，交易所問詢火速送達。

    在上市第四年，合誠股份就謀劃控制權轉(zhuǎn)讓。蹊蹺的是，前腳，6月29日，原實控人與另外7名股東剛宣布解除一致行動關系，并明確在未來12個月內(nèi)并無增減持計劃，且不向第三方轉(zhuǎn)讓控制權；后腳，9月7日，上述股東就擬與第三方簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，控制權即將發(fā)生變更。

    對此，交易所要求上市公司說明在前期承諾下，相關股東仍與第三方簽訂控制權變更交易的原因及合理性，以及前期信息披露是否審慎，是否構成違法承諾等。

    不減持承諾下轉(zhuǎn)手出讓控制權

    公開資料顯示，合誠股份屬于工程技術服務業(yè)，主要從事勘察設計、工程管理、試驗檢測、綜合管養(yǎng)、工程新材料產(chǎn)業(yè)板塊，公司于2016年6月28日上市。

    在公司股權較為分散的背景下，2019年6月27日，黃和賓等8名股東簽署了有效期為1年的一致行動協(xié)議，以實現(xiàn)對公司的共同控制。

    不過1年后的2020年6月27日，在上述該協(xié)議到期后，8名股東不再續(xù)簽，同時公司控股股東、實際控制人由上述8名自然人股東，變更為單一控股股東，實際控制人為黃和賓。

    值得注意的是，原一致行動人為維護黃和賓控股股東與實際控制人地位，承諾無未來12個月內(nèi)增減持公司股份的安排；同時不謀求成為公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，不與除黃和賓之外的其他第三方簽訂與公司控制權相關的任何協(xié)議。

    不過，就在上述公告披露后，9月7日，公司股東黃和賓等7名股東與聯(lián)發(fā)投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2.04億元轉(zhuǎn)讓所持上市公司6.1%的股份，同時雙方還簽署了表決權委托，聯(lián)發(fā)投資將實現(xiàn)對上市公司控制，廈門國資委將成為實控人。同日，合誠股份還發(fā)布了定增消息，擬向聯(lián)發(fā)投資公開發(fā)行2600萬股股份，募資3.95億元。

    是否涉嫌虛假陳述、構成違反承諾？

    對此，9月11日交易所發(fā)來問詢函，要求公司說明相關股東前期已明示不存在增減持股份計劃，且承諾不與第三方簽署控制權相關協(xié)議的情況下，仍推進本次控制權變更交易的原因及合理性，以及前期信息披露是否審慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相關行為是否構成違反承諾等。

    北京安坤律師事務所合伙人律師蘇少華對《證券日報》記者表示，從證券市場信息披露角度，公開承諾屬于信息披露范疇，上市公司及控股股東等相關主體作為證券市場信息公開義務人，其公開的信息應當為投資者所信賴，并承擔相應的法律責任。如果出現(xiàn)了信息披露不一致，違反公開承諾的情況，則意味著存在虛假陳述的嫌疑等。蘇少華進一步表示，當然依據(jù)不同情節(jié)嚴重等情況，對于最終責任的認定仍需要有權威監(jiān)管部門最終判定。

    截至9月24日，合誠股份尚未回復交易所問詢?！蹲C券日報》致電公司公開電話，接線工作人員對記者表示，公司相關回復將按規(guī)定程序進行披露。

（編輯 田冬）