業(yè)績欠佳公司再融資 監(jiān)管審核主要關注啥？

    對于一些業(yè)績表現(xiàn)欠佳的公司擬通過再融資補充流動資金、投資新項目、引入戰(zhàn)投，監(jiān)管審核主要會關注哪些問題？中國證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，10月30日至11月19日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部就41家上市公司再融資審核發(fā)出反饋意見，其中前三季度凈利潤同比下降的企業(yè)超過一半（21家），有8家企業(yè)前三季度凈利潤甚至處于虧損狀態(tài)。梳理這些再融資審核反饋意見發(fā)現(xiàn)，持續(xù)經(jīng)營能力、公司財務信息披露真實性及融資合理性、同業(yè)競爭等問題受到重點關注。

    持續(xù)經(jīng)營能力“繞不過”

    經(jīng)營風險是反饋意見給到公司的“必答題”，包括控股股東股權質押比例，近三年公司監(jiān)管處罰情況，毛利率、凈利潤、資產(chǎn)負債率是否會影響到公司持續(xù)經(jīng)營，公司是否會面臨退市風險等。

    以*ST美訊為例，公司2020年4月30日起被上交所實施退市風險警示，反饋意見直言，根據(jù)申請文件，申請人持續(xù)經(jīng)營能力尚存在重大不確定性。

    反饋意見要求公司說明，持續(xù)經(jīng)營虧損的原因，導致經(jīng)營虧損的主要因素是否已經(jīng)消除；是否存在2020年度持續(xù)虧損并暫停上市的可能性；結合連續(xù)多年扣非歸母凈利潤為負，且存在資不抵債、未決訴訟等情況，列示未來1年公司即將到期債務情況以及需要支付利息情況，分析并說明申請人是否存在持續(xù)經(jīng)營能力，公司是否已及時充分揭示破產(chǎn)清算風險和股票退市風險，公司為化解相關風險擬采取的相關措施等。

    此外，針對一些早前有收購動作的上市公司，反饋意見對商譽減值計提是否充分、是否存在商譽大幅減值風險等頗為關注。

    如中嘉博創(chuàng)，公司2019年對創(chuàng)世漫道、長實通信計提商譽減值準備12.03億元后，商譽賬面余額17.69億元。對此，反饋意見要求公司說明，2019年末商譽減值測試情況，商譽減值計提是否充分；以及預計2020年末商譽減值計提情況，是否會導致公司2020年繼續(xù)虧損，2021年是否可能被ST。

    在關乎企業(yè)控制權穩(wěn)定的控股股東股權質押比例方面，三夫戶外、多氟多、信邦制藥、東方鐵塔、漢商集團、海王生物、貝恩基因、瑞康醫(yī)藥等多家企業(yè)被要求補充說明情況。根據(jù)反饋意見，公司需補充說明，控股股東股權質押的原因，資金具體用途、約定的質權實現(xiàn)情形、實際財務狀況和清償能力；是否存在較大平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發(fā)生變更以及控股股東、實際控制人維持控制權穩(wěn)定性的相關措施等。

    重要財務指標頻提及

    上證報梳理發(fā)現(xiàn)，就公司的財務狀況而言，頻被反饋意見提及的財務指標包括“應收賬款”“存貨余額及存貨跌價準備”“其他應收賬款”“資產(chǎn)負債率”等。據(jù)上述審計會計師介紹，這些數(shù)據(jù)可以反映出企業(yè)自身的財務狀況、是否聚焦主業(yè)等，由此可以推演募資的合理性等。

    “從會計審核角度而言，每項財務數(shù)據(jù)都可以合理存疑。”某審計會計師在接受上證報采訪時說道：“監(jiān)管部門在詢問和確認某項數(shù)據(jù)背后，多有更深層次的邏輯和用意。”

    以“應收賬款”為例，反饋意見關注上市公司是否放寬了信用政策、壞賬準備是否計提充分等。

    針對亞星客車報告期各期末應收賬款及應收票據(jù)余額較高且增長較快，占營業(yè)收入比重較大，反饋意見要求補充說明其合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形。同時，針對亞星客車應收賬款中較大比例為政府新能源補貼，存在將商業(yè)承兌匯票背書轉讓情況，反饋意見要求公司結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分；應收政府新能源補貼的壞賬準備計提情況；應收商業(yè)承兌匯票壞賬準備計提情況，壞賬準備計提是否充分等。

    針對信邦制藥，反饋意見提出，公司兩年以上應收賬款金額較大，請?zhí)峁┌促~齡計提壞賬準備的具體比例并對比同行業(yè)上市公司說明謹慎性，補充說明最近三年應收賬款期末余額占收入比重超過40%的原因與合理性。

    同樣關注度頗高的指標還有“存貨余額及存貨跌價準備”。據(jù)介紹，這一指標會被不當?shù)赜糜谡{節(jié)企業(yè)利潤，如為了虛增利潤，企業(yè)會不做或少做存貨跌價準備，但事實上存貨已難以實現(xiàn)企業(yè)所言的收益；或為了將今年的利潤放至明年，通過大量計提存貨跌價準備來拉低現(xiàn)有數(shù)據(jù)。圍繞存貨余額較大的合理性、存貨跌價準備計提是否充分、是否與同行業(yè)可比公司一致等，反饋意見要求多家企業(yè)說明情況。

    三夫戶外申請文件顯示，報告期各期末存貨余額分別為1.87億元、1.81億元、2.30億元和2.39億元。反饋意見要求公司補充說明，報告期內存貨余額較大的原因及合理性，與營業(yè)收入的變動不一致的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致；結合存貨庫齡、主要成本波動、產(chǎn)品售價波動等情況，說明最近三年及一期對庫存商品計提存貨跌價準備是否充分，未對原材料、發(fā)出商品計提存貨跌價準備的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致等。

    “其他應收賬款”也多有問及。“其他應收賬款金額較大，企業(yè)便存擠壓正常運營資金空間‘不務正業(yè)’的嫌疑，且同樣存在壞賬風險。”前述審計會計師直言。

    ST宜化申請文件顯示，公司截至2020年9月30日其他應收款余額5.45億元、債權投資余額37.58億元。對此，審核意見要求公司說明，其他應收款、債權投資的具體構成、交易背景、規(guī)模合理性、主要應收對象基本情況和償債能力，說明相關減值準備計提的充分性及謹慎性。

    再融資合理性引關注

    就再融資目的來看，“補充流動資金”成為業(yè)績表現(xiàn)欠佳企業(yè)再融資的重要目的之一。以補充流動資金為再融資目的企業(yè)來看，反饋意見多圍繞“融資的合理性”展開，涉及企業(yè)現(xiàn)有貨幣資金情況、對外投資、關聯(lián)方資金拆借等。

    同方股份擬向中核資本募集資金25億元，全部用于補充流動資金和償還有息借款。申請書顯示，報告期內同方股份賬面貨幣資金分別為97.66億元、94.87億元、103.09億元和86.47億元，長短期借款合計金額分別為133.04億元、137.73億元、88.11億元和112.29億元。報告期內，同方股份利息費用超過10億元且逐期增加，利息收入約1億元，貨幣資金收益率約1%。

    對此，反饋意見要求公司說明，報告期內貨幣資金使用受限情況、資金存放情況，在承擔高額利息費用、享受低額利息收入的情況下保持大量賬面貨幣資金的原因及合理性；本次以募集資金償還有息借款的必要性及合理性等。同時，針對同方股份存在大量對外投資，長期股權投資賬面原值分別為177.23億元、179.34億元、183.56億元，多家標的存在虧損，反饋意見亦要求公司說明情況。

    “同業(yè)競爭”也是監(jiān)管關注的焦點之一。

    10月8日，宇星客車披露非公開發(fā)行預案，公司控股股東濰柴揚州擬以債權認購的形式認購不超過3.95億元公司股份。反饋意見提出，亞星客車控股股東的子公司濰柴揚州新能源、中通客車和濟南豪沃主營業(yè)務與發(fā)行人存在相似的情形。請公司補充說明，該情形是否構成同業(yè)競爭，是否存在未履行承諾的情形；公司避免同業(yè)競爭的有關措施及有效性；獨立董事是否對申請人存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭措施的有效性發(fā)表意見。

    此外，針對再融資用于“項目投資”，反饋意見多關注募投項目新增產(chǎn)能及消化措施。其中，針對*ST美訊，反饋意見要求公司說明本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務、前次募投項目的聯(lián)系與區(qū)別，本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況說明新增產(chǎn)能消化措施。

    業(yè)內人士分析認為，再融資審核目的是為了規(guī)范和引導上市公司聚焦主業(yè)、理性融資、合理確定融資規(guī)模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資。隨著上市公司日常信息披露的完善、企業(yè)高質量發(fā)展，在分類審核推行的大背景下，未來再融資審核將更加高效。