“折價”轉(zhuǎn)讓子公司被監(jiān)管 鼎龍股份否認利益輸送

    擬“折價”轉(zhuǎn)讓子公司20%股權(quán)給五家員工持股平臺，鼎龍股份這波操作招致深交所下發(fā)關(guān)注函。面對該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性、合理性及是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等疑問，鼎龍股份在昨日的回函中否認存在利益輸送的情況。

    11月25日，鼎龍股份公告稱，擬將控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱“鼎匯微電子”）20%股權(quán)，作價1.04億元轉(zhuǎn)讓給武漢思之創(chuàng)、武漢眾悅享等五家員工持股平臺。交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權(quán)比例由96.15%變更為76.15%，交易目的為“通過員工持股平臺引入員工持股”。

    公告顯示，截至2020年8月31日，鼎匯微電子經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為9087.12萬元，采用收益法的評估值為7.81億元，增值率為759.48%。本次交易選擇收益法評估結(jié)果，并在評估值7.81億元的基礎(chǔ)上打了6.67折，最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1.04億元。

    另據(jù)公告，五家員工持股平臺均在今年成立，且五家員工持股平臺的GP和LP均由公司實控人和在任高管擔(dān)任。

    對此，深交所在12月9日發(fā)函，要求鼎龍股份對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行詳細說明，如“五家持股平臺是否為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而專門設(shè)立”“折價轉(zhuǎn)讓的必要性及合理性”等。

    針對上述問題，公司于12月10日回復(fù)稱，五家持股平臺是為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓專門新設(shè)成立的，且以員工持股為目的，不涉及具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；在折價轉(zhuǎn)讓合理性方面，公司綜合考量了鼎匯微電子當(dāng)前主業(yè)尚處于持續(xù)虧損的客觀現(xiàn)實，同時結(jié)合交易背景和交易目的，給出6.67折的折扣。

    對于深交所要求公司說明是否存在向?qū)嵖厝嘶蚨O(jiān)高進行激勵、利益輸送或提供財務(wù)資助的情況，鼎龍股份則稱：“公司共同實控人朱雙全、朱順全，副總經(jīng)理肖桂林等一直深入?yún)⑴c鼎匯微電子的日常管理、市場拓展等具體工作，參與本次員工持股平臺合伙企業(yè)的入伙從而間接實現(xiàn)對鼎匯微電子的持股屬于正常、必要的交易行為，不存在其他利益安排。”

    同時，對于監(jiān)管部門要求公司說明“折價轉(zhuǎn)讓是否存在損害公司利益及股東利益的情形”，鼎龍股份也在回復(fù)中予以了否認，并表示，公司核心經(jīng)營和業(yè)務(wù)骨干參與本次交易，有利于進一步提升現(xiàn)有經(jīng)營團隊的積極性和凝聚力，對公司及鼎匯微電子未來發(fā)展均有利。

    資料顯示，鼎匯微電子成立于2015年10月，主營范圍為微電子、半導(dǎo)體、光電顯示材料等，2018年至2019年及2020年前8月的業(yè)績均為虧損狀態(tài)。此外，據(jù)披露，截至11月25日，鼎龍股份對鼎匯微電子累計提供經(jīng)營借款1.7億元，主要用于補充流動資金。