新老股東公告仍“各執(zhí)一詞” 真視通面臨控制權(quán)變更風險

    本報記者 李喬宇 見習記者 賀王娟

    拖了4個月之久的關注函真視通終于回復了！12月30日晚間，真視通發(fā)布多項公告就此前深交所下發(fā)的三封關注函進行回復，不過從本次回復內(nèi)容來看，新老股東仍舊“各執(zhí)一詞”，就公章、業(yè)績承諾、控制權(quán)等核心問題未達成一致。三封回復的公告中，新老股東“唇槍舌戰(zhàn)”“吵得不可開交”，以馬亞為代表的創(chuàng)始股東方與何小波代表的隆越控股方針鋒相對！

    此外，值得一提的是，創(chuàng)始股東方表示，若雙方股權(quán)糾紛得不到有效解決、交易目的無法實現(xiàn)，則創(chuàng)始股東方胡小周有可能撤銷此前向瑞名出具的《承諾函》恢復行使表決權(quán)，且王國紅亦存在解除委托表決權(quán)協(xié)議的可能性，一旦胡小周、王國紅行使權(quán)力，公司控制權(quán)將出現(xiàn)變更風險。

    “印章失控之謎”新老股東仍“各執(zhí)一詞”

    真視通此次“各執(zhí)一詞”的公告內(nèi)容依舊“火藥味”十足。這也意味著真視通新老股東不再遮掩，正式將控股權(quán)之爭擺上臺面，事實上這場股權(quán)糾紛已經(jīng)持續(xù)了近2年之久，但直至2021年11月26日晚間，真視通一則公司印章、證照資料失控的公告，才正式拉開了真視通新老股東雙方控股權(quán)之爭的大幕。

    11月26日，真視通發(fā)布公告稱，公司的印章、證照資料屬于失控的狀態(tài)。彼時公司非獨立董事馬亞就表示，公司發(fā)布的關于印章失控的內(nèi)容嚴重失實、不準確不完整，并指出此公告一旦發(fā)布，將會給公司造成嚴重損失。

    在12月30日的回復公告中，新老股東仍舊對公司印章失控事件“各執(zhí)一詞”，對于公司發(fā)表的多項內(nèi)容馬亞均表示異議，新股東方也不甘示弱，雙方“唇槍舌戰(zhàn)”相互指責推諉。

    對于印章失控的核心問題，馬亞認為將公司印章、證照交由杜毅保管，是五位股東與隆越控股股東代表何小波協(xié)商一致且由公司法定代表人代表公司作出的特別安排，公司證照、印章按照公司原審批流程，能夠保障公司運營正常使用，不存在任何失控情形，此前的公告披露內(nèi)容嚴重失實。并指出隆越控股在未足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款的情況下，公司董事長何小波違反承諾，單方變更了之前與五位股東之間達成的關于公司章證照保管的特別約定。

    新股東真視通董事長兼財務總監(jiān)的何小波認為，自2021年4月開始，發(fā)現(xiàn)公司用章流程在未經(jīng)其本人審批的情形下，竟然可以完成文件蓋章。隨后根據(jù)新制定的《印章管理制度》，要求印章持有人按照相關規(guī)定，將相關印章交還至歸口管理部門的指定人員。在多次溝通并正式發(fā)函交涉無果后，迫于無奈披露了印證、證照等資料失控的公告。

    而真視通方面則表示，公司印章執(zhí)照已失控，此前發(fā)布失控公告是公司按照相關要求及時履行了信息披露義務，并特別指出個別股東之間的協(xié)議、約定，不應凌駕于公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理體系之上。

    至此，新老股東雙方就印章事件仍未達成一致，且各執(zhí)一針鋒相對，真視通“印章之謎”仍未有清晰的答案。實際上本次真視通公司“印章失控之謎”，背后實則是新老股東之間的控股權(quán)之爭。

    新老股東“僵持不下”控制權(quán)面臨變更風險

    事實上這起股權(quán)之爭的起源還是因為新股東隆越控股遲遲未支付1.29億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款所致。

    對于剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付的具體原因，隆越控股方面表示，創(chuàng)始股東方未按照承諾完成業(yè)績指標且未按照約定履行股份質(zhì)押的義務開展第二階段的股份減持工作，使得隆越控股可能無法獲取公司控制權(quán)，且創(chuàng)始股東亦未履行移交印章及證照的《承諾函》義務，在此情況下，隆越控股方中止向創(chuàng)始股東的付款。

    隆越控股進一步表示，此前隆越控股向創(chuàng)始股東受讓的價格高達18.10元/股，溢價比例高達73.04%，整體溢價金額約為1.89億元，遠高于尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。之所以同意以上述高估值進行控制權(quán)交易，是基于創(chuàng)始股東作出的多項業(yè)績承諾及執(zhí)照、印章等均有蘇州隆越方進行管理，且王國紅同意不可撤銷地將其所持真視通14.59%股份所對應的表決權(quán)全權(quán)委托給隆越控股，使得隆越控股成為真視通控股股東。

    而創(chuàng)始股東方則認為，隆越控股遲遲不支付尾款的原因則是其并不具有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力，并表示盡管創(chuàng)始股東向隆越控股作出了業(yè)績承諾，但該等業(yè)績承諾將通過質(zhì)押股份、差額補償?shù)确绞接枰员Ｕ?。業(yè)績承諾完成與否，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付無關。

    若此次股權(quán)糾紛不能得到有效解決、在雙方交易目的無法實現(xiàn)的情況下，創(chuàng)始股東方表示，胡小周有權(quán)依法撤銷2019年8月24日向瑞銘出具《承諾函》恢復行使表決權(quán)，王國紅亦有權(quán)依法依約解除《蘇州隆越控股有限公司與王國紅之表決權(quán)委托協(xié)議》。一旦胡小周、王國紅行使權(quán)力，則公司控制權(quán)將出現(xiàn)變更風險。

    而真視通創(chuàng)始股東方是否真的能撤銷《承諾函》？上海正策律師事務所律師董毅智在接受《證券日報》記者采訪時表示，“目前真視通仍然面臨股權(quán)紛爭，想要通過撤銷、或者說撤回承諾函是不合法律規(guī)則也不符合信賴利益的。在不能證明這個承諾函是可撤銷合同的情況下，可以認定為承諾函是創(chuàng)始股東和隆越之間的約定，甚至可以說是附合同，那么所謂‘撤銷’，或者‘單方面稱撤銷’可能會引起后續(xù)訴訟結(jié)果。”

    對于真視通后續(xù)如何解決公司控股權(quán)糾紛，創(chuàng)始股東方是否真的會撤銷此前出具的《承諾函》恢復表決權(quán)，奪回公司控制權(quán)？《證券日報》記者于12月31日不同時間段多次撥打真視通公開電話及創(chuàng)始股東之一的吳嵐的電話，截至發(fā)稿均未接通。

（編輯 上官夢露）