恒寶股份與一卡易1.66億元仲裁案裁決在即 子公司失控與否雙方仍各執(zhí)一詞

    本報(bào)記者 李春蓮

    一場(chǎng)持續(xù)了7個(gè)月的恒寶股份與一卡易仲裁案再次引起市場(chǎng)關(guān)注。

    時(shí)間回到2021年5月17日，恒寶股份以“一卡易失去控制不能財(cái)務(wù)并表”為由向上海仲裁委員會(huì)發(fā)起《仲裁申請(qǐng)書(shū)》，提出解除恒寶股份與一卡易等被申請(qǐng)人于2015年5月簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。該仲裁曾于2021年8月31日開(kāi)庭，目前處于待裁決階段。

    一卡易原總經(jīng)理于挺進(jìn)1月4日向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，近期收到上海仲裁委員會(huì)的通知，因案件審理需要，將此案延期至1月26日審理。他進(jìn)一步表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒(méi)有任何業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，雙方已經(jīng)履行完成六年之久，不應(yīng)被恒寶股份單方面宣布“公司失控”而解除。

    這場(chǎng)仲裁的緣由是恒寶股份稱對(duì)一卡易失去控制，但于挺進(jìn)則稱恒寶股份從財(cái)務(wù)、資金和人事等方面牢牢違規(guī)控制一卡易，不存在“徹底失去控制權(quán)”。關(guān)于子公司失控與否雙方各執(zhí)一詞。

    恒寶股份董秘陳妹妹1月4日在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，目前雙方走到這一步，是希望對(duì)投資者有個(gè)交代。

    收購(gòu)資產(chǎn)6年后欲“退款退貨”？

    現(xiàn)如今，恒寶股份與一卡易這場(chǎng)持續(xù)了近一年的內(nèi)斗仍是一團(tuán)迷霧，雙方矛盾爆發(fā)的緣由則是關(guān)于年終獎(jiǎng)是否發(fā)放。

    2021年2月，恒寶股份與于挺進(jìn)等管理團(tuán)隊(duì)，因員工年終獎(jiǎng)是否發(fā)放問(wèn)題產(chǎn)生糾紛。于挺進(jìn)等管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)為公司2020年盈利應(yīng)該按照2020年初的約定應(yīng)該向全體員工發(fā)放1個(gè)月工資作為年終獎(jiǎng)。恒寶股份方面則認(rèn)為因?yàn)槔麧?rùn)下滑，恒寶所有員工都沒(méi)有年終獎(jiǎng)，所以一卡易員工也不應(yīng)該有年終獎(jiǎng)。2021年3月，一卡易公司員工發(fā)起關(guān)于2020年終獎(jiǎng)的勞動(dòng)仲裁。案號(hào)：深華勞人仲（龍華）案【2021】411-459號(hào)。最終勞動(dòng)仲裁裁決一卡易員工勝訴，裁決支付員工年終獎(jiǎng)。

    至此，雙方矛盾升級(jí)。

    陳妹妹也表示，年終獎(jiǎng)事件確實(shí)是導(dǎo)火索，恒寶股份要求一卡易提供發(fā)放年終獎(jiǎng)的必要憑證，但對(duì)方?jīng)]有配合提供。

    恒寶股份發(fā)起的《仲裁申請(qǐng)書(shū)》認(rèn)為，自2021年2月起，第一、第二、第三、第四被申請(qǐng)人屢次違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，阻撓申請(qǐng)人行使控股股東權(quán)利，排除申請(qǐng)人對(duì)一卡易的合法監(jiān)管，甚至不允許申請(qǐng)人工作人員進(jìn)入一卡易，致使申請(qǐng)人對(duì)一卡易失控，業(yè)績(jī)不能并表，合同目的完全落空。

    具體來(lái)說(shuō)，被申請(qǐng)人的行為包括：阻撓申請(qǐng)人增補(bǔ)董事；擅自設(shè)立孫公司；擅自進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；干擾、阻撓申請(qǐng)人行使財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘委派權(quán)；其他導(dǎo)致申請(qǐng)人對(duì)一卡易失控及不能并表的違法違規(guī)行為。

    恒寶股份稱，2021年2月以來(lái)，公司對(duì)一卡易開(kāi)始逐漸失去控制。在向上海仲裁委員會(huì)提交的仲裁申請(qǐng)書(shū)中，恒寶股份把一卡易公司及其相關(guān)原股東列為申請(qǐng)人，要求解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并由被申請(qǐng)人返還股份轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1.66億元。

    收購(gòu)一家公司6年后，現(xiàn)在卻要求“退款退貨”讓這場(chǎng)內(nèi)斗愈演愈烈。

    于挺進(jìn)表示，恒寶股份列舉的各種問(wèn)題，屬于公司內(nèi)部治理范圍，不屬于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》范圍。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，正常情況下，股份完成交割之后股權(quán)轉(zhuǎn)讓已告結(jié)束，這之后如果收購(gòu)方與原股東在企業(yè)管理層面存在爭(zhēng)議，收購(gòu)方可以基于合同或者《公司法》的規(guī)定追究對(duì)方的法律責(zé)任。但是，除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于合同解除有特別約定，否則，管理層面的爭(zhēng)議不會(huì)產(chǎn)生解除合同的法律后果。

    失控與否雙方仍各執(zhí)一詞

    除了恒寶股份要求“退款退貨”的爭(zhēng)議，關(guān)于此事的矛盾核心一卡易是否失控一事，雙方更是各執(zhí)一詞，上演了一出“羅生門”。

    2021年3月31日，恒寶股份發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》公告，宣布該失控事實(shí)；隨后4月20日，一卡易公司官網(wǎng)則發(fā)布澄清稱《恒寶股份未對(duì)一卡易失去控制》。

    雙方各執(zhí)一詞已經(jīng)嚴(yán)重影響了公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

    2021年12月17日，一卡易官網(wǎng)發(fā)布了一篇《一卡易股東恒寶股份與其它股東涉及1.66億重大仲裁的說(shuō)明》（簡(jiǎn)稱《說(shuō)明》）文章，稱恒寶股份與一卡易約定的“股份轉(zhuǎn)讓”、“變更董事會(huì)”、“修改《公司章程》相關(guān)條款”均已履行完畢，反而是恒寶股份違反了“具體日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)仍由原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)”的約定。

    2021年12月21日，一卡易又在新三板平臺(tái)發(fā)布了《關(guān)于公司信息披露情況的說(shuō)明公告》，稱上述《說(shuō)明》并非公司對(duì)外發(fā)布，并表示公司無(wú)法確認(rèn)內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，相關(guān)意見(jiàn)亦不代表公司觀點(diǎn)。

    同時(shí)，于挺進(jìn)認(rèn)為恒寶股份已經(jīng)違反“獨(dú)立性”的承諾約定。

    于挺進(jìn)提到，2021年5月11日，在恒寶股份主導(dǎo)下增補(bǔ)了一卡易的董事會(huì)成員，也是大股東安排的董事在公司進(jìn)行履職，并通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)任命的公司總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)等，通過(guò)正常的公司治理形式對(duì)一卡易進(jìn)行實(shí)際控制。此外，恒寶股份掌控一卡易網(wǎng)銀制單Ukey及審核Ukey，控制資金近1億元；目前一卡易董事長(zhǎng)、法人代表仍為恒寶股份副總裁黃宏華，一卡易總經(jīng)理柯長(zhǎng)珺為恒寶股份廣州分公司負(fù)責(zé)人，一卡易董事會(huì)秘書(shū)徐棟彬?yàn)楹銓毠煞萆a(chǎn)管理部經(jīng)理。

    恒寶股份則表示，因一卡易出現(xiàn)的管理異常情況，為加強(qiáng)一卡易管控，公司派出由一卡易董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人為主要成員的工作組進(jìn)駐一卡易，但因一卡易股東于挺進(jìn)等原管理團(tuán)隊(duì)阻擾，導(dǎo)致管控工作受阻；公司委派財(cái)務(wù)人員被于挺進(jìn)無(wú)故解聘；一卡易及其子公司的公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照均被一卡易原管理團(tuán)隊(duì)實(shí)際控制；一卡易原管理團(tuán)隊(duì)擅自改變應(yīng)收款項(xiàng)的收款方式，強(qiáng)行控制一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。

    對(duì)此，陳妹妹還向記者表示，轉(zhuǎn)讓協(xié)議上約定的一些必要事件，肯定是需要控股方進(jìn)行管理，具體的業(yè)務(wù)層面由一卡易負(fù)責(zé)。應(yīng)該由董事會(huì)和股東大會(huì)決議的事情，還是需要提到董事會(huì)和股東大會(huì)。上市公司必須要對(duì)子公司有一定的制衡，不可能單純做一筆財(cái)務(wù)投資。

    王智斌認(rèn)為，收購(gòu)標(biāo)的是否“失控”，取決于雙方的舉證。除了收購(gòu)方在收購(gòu)時(shí)承諾讓渡的管理權(quán)之外，只有收購(gòu)方能夠證明其無(wú)法正常行使股東權(quán)利、無(wú)法實(shí)際管理公司，其收購(gòu)標(biāo)的已“失控”的主張才有可能被采信。

（編輯 張偉 孫倩）