法院判決臨時(shí)股東大會(huì)決議無(wú)效 新潮能源“雙頭董事會(huì)”局面終結(jié)

    本報(bào)記者 趙彬彬

    1月2日晚間，新潮能源發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到北京市第三中級(jí)人民法院的民事判決書(shū)，判決撤銷(xiāo)2021年7月8日作出的2021年第一次股東大會(huì)會(huì)議決議，該判決為終審判決。

    多位律師認(rèn)為，這意味著上述臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的全部事項(xiàng)失去合法性，新潮能源“雙頭董事會(huì)”的局面徹底終結(jié)。新潮能源相關(guān)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司歷史遺留問(wèn)題已徹底出清，公司治理得到進(jìn)一步完善，未來(lái)將繼續(xù)專(zhuān)注主業(yè)，將股東回報(bào)作為工作重點(diǎn)。

    “雙頭董事會(huì)”局面終結(jié)

    此事要追溯到2021年7月8日。當(dāng)日，寧夏順億、金志昌盛等9名股東自行在上海召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在召集程序存在瑕疵的情況下，通過(guò)了罷免時(shí)任管理層和選舉“新管理層”的16項(xiàng)提案。

    對(duì)此，新潮能源管理層并不認(rèn)可。新潮能源也曾多次發(fā)布公告表示，根據(jù)《公司法》《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行全面核查之后發(fā)現(xiàn)，上述“臨時(shí)股東大會(huì)”召集、召開(kāi)的程序違法違規(guī)，公司對(duì)上述會(huì)議及其決議效力不予認(rèn)可。

    然而，“新管理層”依據(jù)上述股東大會(huì)決議，多次召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)外發(fā)布信息，并進(jìn)入新潮能源北京辦公區(qū)試圖接管……由此，新潮能源陷入了“權(quán)力暗戰(zhàn)”的漩渦，“雙頭董事會(huì)”言論也甚囂塵上。

    “臨時(shí)股東大會(huì)”合法性問(wèn)題也多次遭到股東質(zhì)疑。公司股東中金通合、董瑞先后向法院提起訴訟，要求撤銷(xiāo)上述臨時(shí)股東大會(huì)決議。

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“表決是股東、管理層實(shí)現(xiàn)公司治理的重要方式，也是公司自主解決內(nèi)部分歧的最終方式。當(dāng)表決程序或表決內(nèi)容違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定時(shí)，權(quán)益受損一方可以尋求司法救濟(jì)，法院則通過(guò)司法裁判的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司內(nèi)部治理的有限介入。”

    公司公告顯示，二審法院認(rèn)為，上述臨時(shí)股東大會(huì)召集程序存在重大瑕疵，且對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)影響，因此判決撤銷(xiāo)臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)決議。

    王智斌認(rèn)為：“該類(lèi)司法裁判會(huì)督促各方在《公司法》《公司章程》規(guī)定的表決機(jī)制下進(jìn)行博弈，對(duì)公司后續(xù)規(guī)范治理將產(chǎn)生積極影響。”

    “二審判決為終審判決，法律效力自判決送達(dá)之日生效。”盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王玉順對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，這意味著，股東自行召開(kāi)的“臨時(shí)股東大會(huì)”選舉的“新管理層”失去了法律依據(jù)，公司所謂“雙頭董事會(huì)”局面從法律層面被終結(jié)。

    新潮能源表示，2023年2月27日，公司完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆選舉。目前公司合法有效的董事會(huì)為第十二屆董事會(huì)，其成員由BingZhou、LinhuaGuan、王瀅、程銳敏、戴梓岍、吳羨、趙慶、劉軍及職工代表董事劉斌共同組成，任期三年；公司合法有效的監(jiān)事會(huì)為第十一屆監(jiān)事會(huì)，由劉思遠(yuǎn)、陸旭及職工代表監(jiān)事李艷齊共同組成，任期三年。

    歷史遺留問(wèn)題出清    

    本次訴訟終審裁定撤銷(xiāo)臨時(shí)股東大會(huì)決議，讓新潮能源控制權(quán)的爭(zhēng)奪落下帷幕，歷史遺留問(wèn)題徹底出清，為未來(lái)公司的健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

    據(jù)了解，從2014年起劉志臣的管理團(tuán)隊(duì)因盲目收購(gòu)和經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致多起訴訟案件爆發(fā)、使公司計(jì)提減值損失約11億元，2018年包括劉志臣在內(nèi)的董監(jiān)高被股東們投票予以罷免。同年6月，新潮能源的全體股東選舉產(chǎn)生了新的管理團(tuán)隊(duì)。

    自2018年時(shí)任管理層上任以來(lái)，劉志臣團(tuán)隊(duì)遺留的歷史問(wèn)題，使公司的經(jīng)營(yíng)管理一度面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。據(jù)公開(kāi)信息統(tǒng)計(jì)，2018年以來(lái)，新潮能源因前任管理層任期內(nèi)造成的涉訴案件高達(dá)20多起，涉訴金額約60億元。

    “公司一邊需要專(zhuān)注拓展油氣業(yè)務(wù)確保業(yè)績(jī)穩(wěn)步上行，一邊仍需負(fù)責(zé)出清歷史遺留的相關(guān)訴訟案件。”新潮能源前述人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，截至目前，公司涉及的20余起訴訟已全部履行完法律程序，得到生效裁判，隨著此次“臨時(shí)股東大會(huì)”所涉訴訟的二審判決，公司歷史遺留問(wèn)題造成的訴訟風(fēng)險(xiǎn)已全部出清。

    在解決歷史遺留問(wèn)題的同時(shí)，新潮能源專(zhuān)注油氣主業(yè)，公司發(fā)展已漸入佳境。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入93.37億元，同比增長(zhǎng)94.07%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)31.28億元，同比增長(zhǎng)756.63%。2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.83億元，歸母凈利潤(rùn)18.74億元。

    隨著控制權(quán)紛爭(zhēng)落下帷幕，新潮能源將進(jìn)入新的發(fā)展階段。公司未來(lái)的發(fā)展重心成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    新潮能源董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉斌表示，“本屆董事會(huì)將保持公司發(fā)展戰(zhàn)略的延續(xù)性，充分發(fā)掘現(xiàn)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效益，以良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)投資者，爭(zhēng)取盡早實(shí)現(xiàn)美元回流和股息分配，扎實(shí)做好資本市場(chǎng)溝通和互動(dòng)，將股東回報(bào)作為本屆董事會(huì)的工作重點(diǎn)。”

（編輯 閆立良）