60億元重組折戟 華峰化學(xué)直面質(zhì)疑

    本報(bào)記者 鄔霽霞

    5月21日，華峰化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“華峰化學(xué)”）召開關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的投資者說明會，公司管理層就終止本次交易的相關(guān)情況，與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，直面60億元資產(chǎn)重組議案遭否引發(fā)的諸多爭議。

    重組折戟 高管回應(yīng)

    回溯事件經(jīng)過，華峰化學(xué)60億元資產(chǎn)重組議案在股東大會上遭遇“滑鐵盧”。中小股東用手中的投票權(quán)對此次重組投下“不信任票”，致使19項(xiàng)并購相關(guān)議案因未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上支持，全部未通過。

    引發(fā)這場否決的核心原因，在于重組方案中的兩大“異常”狀況。一是，標(biāo)的資產(chǎn)浙江華峰合成樹脂有限公司（以下簡稱“華峰合成樹脂”）與浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡稱“華峰熱塑”）評估增值率畸高，分別達(dá)506.96%和478.49%；二是，交易前兩家公司突擊分紅20.16億元，其中華峰合成樹脂向股東分紅15.56億元，華峰熱塑向股東分紅4.6億元，致使其資產(chǎn)負(fù)債率顯著攀升，華峰合成樹脂從60.48%升至75.75%，華峰熱塑從71.44%升至85.21%。

    這種高溢價(jià)、高負(fù)債的組合，讓中小股東對利益輸送風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生強(qiáng)烈警覺。最終，5月14日，華峰化學(xué)發(fā)布公告，宣布終止本次重組。

    在投資者說明會上，華峰化學(xué)管理層針對爭議焦點(diǎn)逐一回應(yīng)。面對高價(jià)收購質(zhì)疑，華峰化學(xué)董事長尤飛煌從三方面進(jìn)行解釋。他表示，市場地位方面，兩個(gè)標(biāo)的均在行業(yè)內(nèi)深耕多年，市場影響力與競爭優(yōu)勢顯著；盈利能力方面，華峰合成樹脂毛利率較高，華峰熱塑作為TPU行業(yè)龍頭，產(chǎn)品線覆蓋廣泛，整體規(guī)模及盈利能力高于同行業(yè)上市公司；技術(shù)實(shí)力方面，華峰合成樹脂擁有省級高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)中心，多項(xiàng)研發(fā)成果榮獲國家級、省級獎(jiǎng)項(xiàng)，并牽頭起草多項(xiàng)團(tuán)體和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；華峰熱塑堅(jiān)持走高端、高質(zhì)、高附加值產(chǎn)品路線，多項(xiàng)產(chǎn)品填補(bǔ)了國內(nèi)空白，實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代。

    對于突擊分紅20億元的爭議，華峰化學(xué)董秘李億倫回應(yīng)稱，分紅資金均源于標(biāo)的公司收購前的累計(jì)未分配利潤，既不影響標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營，也不存在違法違規(guī)情形。

    值得關(guān)注的是，尤飛煌在會上向《證券日報(bào)》記者表示，華峰化學(xué)后續(xù)仍將積極推動(dòng)兩家標(biāo)的公司的資產(chǎn)注入工作，預(yù)計(jì)于2026年12月份前將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司。

    中小股東話語權(quán)增強(qiáng)

    華峰化學(xué)重組議案被否的案例并非個(gè)例。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)發(fā)展規(guī)劃處處長、會計(jì)學(xué)院教授陳運(yùn)森表示，2024年A股45家公司遭遇93項(xiàng)議案否決，同比增長104%和89.8%，其中大股東利益侵占類議案占比58.4%。部分公司因中小股東異議調(diào)整相關(guān)議案方案，優(yōu)化交易細(xì)節(jié)，中小股東通過股東大會有效制衡大股東，推動(dòng)治理改進(jìn)。

    這一現(xiàn)象表明，中小股東正從“沉默的大多數(shù)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;積極的治理者”。這一轉(zhuǎn)變背后，是多重因素共同發(fā)力的結(jié)果。一方面，注冊制改革持續(xù)深化，市場環(huán)境不斷優(yōu)化，中小股東對自身權(quán)益的認(rèn)知顯著增強(qiáng)，維權(quán)意識日益覺醒；另一方面，信息披露機(jī)制逐步完善，專業(yè)機(jī)構(gòu)評估報(bào)告、交易所問詢函等公開信息為中小股東研判公司決策提供了翔實(shí)依據(jù)，使其在行使權(quán)利時(shí)更具底氣。同時(shí)，法律法規(guī)層面不斷強(qiáng)化對中小股東表決權(quán)的保障，關(guān)聯(lián)交易回避表決、上市公司重大事項(xiàng)分類表決等制度安排，為中小股東集體行動(dòng)破除障礙，搭建起制度框架。

    “隨著中小股東話語權(quán)持續(xù)增強(qiáng)，未來A股市場在公司治理層面或?qū)⒊尸F(xiàn)兩大新趨勢。”中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥在接受《證券日報(bào)》采訪時(shí)表示。他認(rèn)為，一方面，公司決策將更注重吸納中小股東的利益訴求，大股東與管理層會更加重視與中小股東的溝通協(xié)商，推動(dòng)治理向更民主透明的方向演進(jìn)；另一方面，可能涌現(xiàn)更多中小股東通過集體行動(dòng)聯(lián)合影響公司決策的案例，形成更具效能的制衡力量，進(jìn)一步優(yōu)化資本市場治理生態(tài)。

    而對于華峰化學(xué)自身而言，如何避免類似因股東分歧導(dǎo)致的重組夭折事件再次發(fā)生？李億倫向《證券日報(bào)》記者表示，公司始終致力于維護(hù)股東權(quán)益，確保公司治理的透明性和公正性。未來若重新啟動(dòng)相關(guān)重組事項(xiàng)，公司將依據(jù)相關(guān)法規(guī)，為投資者提供充分的溝通渠道。例如：通過公開渠道向所有投資者披露股東大會通知及相關(guān)議案內(nèi)容；投資者可以通過投資者熱線、互動(dòng)平臺、公司郵箱等公開渠道向公司了解相關(guān)情況等。

（編輯 張鈺鵬 上官夢露）