中山證券大股東拋董事罷免議案 中小股東反對

    證券時報記者 譚楚丹

    近日，錦龍股份一紙罷免議案引起中山證券其他股東的不滿。此次議案關(guān)系到中山證券董事會及高管團隊“換血”問題。

    中山證券一名中小股東代表接受證券時報記者采訪時稱，由于錦龍股份自身存在整改事項，錦龍股份的提議有違反中山證券《公司章程》的嫌疑。截至記者發(fā)稿時，錦龍股份尚未對此進行回復(fù)。

    上述股東代表明確表示反對召開臨時股東會議，并向記者透露中山證券處罰事先告知書背后的細節(jié)。該代表還擔心，錦龍股份的財務(wù)問題會傳導(dǎo)到中山證券，影響中小股東的權(quán)益。

    罷免議案

    是“惡人先告狀”？

    7月10日晚間錦龍股份公告，經(jīng)該公司董事會審議同意，提請中山證券召開臨時股東會，審議免去中山證券董事長兼管委會主任林炳城、總裁胡映璐、管委會副主任兼辦公室主任孫學斌、管委會主任助理黃元華等4人中山證券董事職務(wù)的議案。

    對此，7月12日中山證券一名中小股東代表向證券時報記者表達不滿，稱錦龍股份的罷免議案是“惡人先告狀”。

    此次爭議的導(dǎo)火索源自今年6月深圳證監(jiān)局向中山證券及相關(guān)人員出具的監(jiān)管《事先告知書》。該告知書稱，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)中山證券印章管理混亂；擅自改變公司用章及合同管理審批流程；1名董事不具備高管任職資格卻實際履行高管職責等。

    前述中小股東代表向證券時報記者表示，《事先告知書》所指出的問題，正好說明中山證券目前存在的最大障礙在于控股股東及公司治理結(jié)構(gòu)。

    從履歷上看，黃元華曾任錦龍股份副總經(jīng)理一職。另據(jù)一名接近錦龍股份的人士告訴證券時報記者，黃元華在中山證券主要管人事，孫學斌管財務(wù)，包括公章。孫學斌更早之前在銀行工作，隨后被請來做錦龍股份的顧問，后被委派到中山證券。黃與孫在中山證券內(nèi)部均被視為錦龍股份的人，掌管著后臺核心崗位。

    大股東財務(wù)狀況

    并不理想

    數(shù)據(jù)顯示，錦龍股份財務(wù)狀況并不理想。上述中小股東代表表示，錦龍股份母公司盈利能力欠佳，負債率與融資成本逐年增加。根據(jù)2019年年報，從“母公司”口徑來看，錦龍股份營收連續(xù)第2年虧損，為-0.62億元。資產(chǎn)負債率持續(xù)高企，根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，錦龍股份2017年～2019年資產(chǎn)負債率在80%以上。

    錦龍股份控股股東及其一致行動人質(zhì)押所持有的錦龍股份股權(quán)比例同樣高企。截至今年6月24日，控股股東新世紀公司質(zhì)押的持股比例高達79.74%；董事長朱鳳廉質(zhì)押比例達到88.56%；實際控制人楊志茂質(zhì)押比例高達95.02%。

    不過，錦龍股份稱，控股股東及其一致行動人具備相應(yīng)的資金償還能力，還款來源為自有資金或自籌資金。

    錦龍股份還質(zhì)押了所持有的兩家券商股權(quán)。盡管質(zhì)押比例相比去年年末大幅下降，但接近監(jiān)管紅線上限（50%）。今年1月份錦龍股份公告質(zhì)押中山證券股權(quán)的情況，質(zhì)押比例為49.32%；2月份錦龍股份公告質(zhì)押東莞證券股權(quán)的情況，質(zhì)押比例49.75%。

    上述中小股東代表分析稱，錦龍股份融資成本增長、利息支出逐年遞增，后續(xù)融資能力與償債能力嚴重不足。以中山證券股權(quán)為質(zhì)押的貸款，融資成本高達12.5%，在同期上市公司公告的融資利率中相對較高。

    他認為，錦龍股份近年來不斷干預(yù)中山證券的經(jīng)營管理，控制了中山證券的財務(wù)、人事等核心崗位。“本次擬更換不配合、不聽話、只有拓展業(yè)務(wù)權(quán)利的管理層，這種情況下，錦龍股份的經(jīng)營風險極有可能會傳導(dǎo)到中山證券，并影響小股東的權(quán)益。”

    罷免議案遭質(zhì)疑

    不符合公司章程

    值得注意的是，錦龍股份此次罷免計劃被質(zhì)疑存在“硬傷”。上述中小股東代表向證券時報記者表示，此次錦龍股份提議召開臨時股東會，不符合中山證券公司章程的規(guī)定。

    據(jù)其透露，監(jiān)管部門自2019年12月開始對中山證券的公司治理與關(guān)聯(lián)交易進行現(xiàn)場檢查，截至目前尚未有明確結(jié)論。“據(jù)我公司了解，錦龍股份存在股東資質(zhì)等問題，有待整改。”

    此外，證券時報記者從中山證券股東處獲悉《中山證券有限責任公司章程》第四十條公司股東應(yīng)承擔的義務(wù)，其中提到“應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利”。

    上述中小股東認為錦龍股份作為控股股東，存在應(yīng)整改但尚未完成整改的問題，提議召開臨時股東會會議，涉嫌濫用股東權(quán)利，不符合公司章程。此舉也不符合監(jiān)管部門對中山證券及錦龍股份“保持中山證券董事會、管理層的穩(wěn)定”的監(jiān)管要求。

    這位代表向記者明確表態(tài)，在監(jiān)管部門對錦龍股份及中山證券的相關(guān)事項核查完畢并有明確監(jiān)管意見之前，不同意召開臨時股東會會議審議上述議案。“錦龍股份的行為涉嫌違法違規(guī)，我公司保留依法依規(guī)對錦龍股份采取法律行動的權(quán)利。”