國泰君安與海通證券合并重組預(yù)案出爐 ?周四A股股票雙雙復(fù)牌 控股股東定向增持彰顯信心

    本報記者 周尚伃

    備受市場關(guān)注的“國泰君安+海通證券”合并迎來最新進(jìn)展，10月10日兩家公司A股股票將齊復(fù)牌。

    10月9日晚間，國泰君安、海通證券于上交所和中國香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，兩家上市券商將在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)、對等合并的原則指導(dǎo)下，通過換股方式實(shí)現(xiàn)吸收合并。本次換股吸收合并的吸收合并方為國泰君安，被吸收合并方為海通證券。同時，國泰君安、海通證券A股股票同步于10月10日開市時起復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計停牌時間提前了8個交易日。

    A股與H股換股比例均為1：0.62

    對于國泰君安與海通證券合并的目的，則是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合打造一流投行。通過本次吸收合并，國泰君安、海通證券將以服務(wù)金融強(qiáng)國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，強(qiáng)化功能定位，對標(biāo)國際一流，切實(shí)當(dāng)好直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)，力爭在戰(zhàn)略能力、專業(yè)水平、公司治理、合規(guī)風(fēng)控、人才隊(duì)伍、行業(yè)文化等方面居于國際前列。

    本次交易的具體實(shí)現(xiàn)方式為國泰君安換股吸收合并海通證券，以市場價格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1：0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

    具體換股價格來看，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。國泰君安的H股換股價格為定價基準(zhǔn)日前60個交易日的H股股票交易均價7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。

    值得關(guān)注的是，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內(nèi)不減持，充分彰顯了對公司未來發(fā)展的堅定信心。

    此外，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價，充分體現(xiàn)對中小股東的保護(hù)。

    強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合對標(biāo)國際一流

    國泰君安、海通證券均為大型綜合性金融機(jī)構(gòu)，在資本規(guī)模、盈利水平、綜合實(shí)力等方面已經(jīng)達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先，在推動金融改革開放、金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面發(fā)揮著重要作用，是“金融強(qiáng)國”建設(shè)的積極參與者。

    本次“國泰君安+海通證券”合并將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運(yùn)營管理方面實(shí)現(xiàn)全面躍升。

    一是擁有更強(qiáng)大、更穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)。合并后公司零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模全面領(lǐng)先，按照2023年年報公開披露數(shù)據(jù)，兩家公司零售客戶數(shù)合計達(dá)3593萬戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)達(dá)343家，躍居行業(yè)第一，網(wǎng)點(diǎn)布局更趨優(yōu)化。

    二是提供更專業(yè)、更綜合的服務(wù)能力。財富管理業(yè)務(wù)方面，合并后公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一，將打造卓越的資產(chǎn)配置能力，驅(qū)動AUM持續(xù)穩(wěn)定增長。投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一，將圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力培育構(gòu)建更強(qiáng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)能力。機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)能力顯著提升，牌照互補(bǔ)與能力強(qiáng)化夯實(shí)綜合服務(wù)優(yōu)勢，進(jìn)一步拓寬機(jī)構(gòu)客戶生態(tài)圈。投資管理業(yè)務(wù)方面，牌照資源與產(chǎn)品特色優(yōu)勢互補(bǔ)，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)3.4萬億元，打造優(yōu)異的保值增值能力，進(jìn)一步夯實(shí)產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢。

    三是具備更集約、更高效的運(yùn)營管理能力。截至6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強(qiáng)合并后公司的風(fēng)險承載力、擴(kuò)展資本運(yùn)用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢將進(jìn)一步夯實(shí)，兩家公司零售客戶APP合計月活數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一，機(jī)構(gòu)客戶APP覆蓋全方位場景，有望基于前沿數(shù)智應(yīng)用，更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，引領(lǐng)行業(yè)數(shù)字科技發(fā)展。

    對于市場較為關(guān)注的兩家公司合并后的名稱問題，國泰君安公告顯示，于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

    此外，合并后公司將充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源優(yōu)勢，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)，在行業(yè)變革中搶占市場先機(jī)、提升市場份額、鞏固優(yōu)勢主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力。合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋17個國家和地區(qū)，涵蓋全球主要資本市場，覆蓋包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場。

    “當(dāng)前政策自上而下推動券商并購重組，行業(yè)集中度有望被動提升。”長江證券非銀金融行業(yè)首席分析師吳一凡表示，投資建議上，建議重點(diǎn)關(guān)注三大方向的潛在機(jī)遇，一是業(yè)務(wù)協(xié)同、區(qū)域協(xié)同、做大做強(qiáng)驅(qū)動下的并購重組；二是產(chǎn)融結(jié)合、回歸主業(yè)指引下的央國企間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國資整合民營等；三是同一實(shí)控人、同一區(qū)域間的券商整合等方向。

（編輯 喬川川）