防范并購重組不確定性對投資者的傷害

    目前上市公司隨意發(fā)布重組信息、隨意宣告重組暫停，是很容易造成股價大漲大跌，傷害到信息弱勢的投資者。

    熊錦秋

    8月7日綠康生化公告暫停資產(chǎn)重組，在連續(xù)5個漲停板后，8月8日股價收于跌停板。7月31日，公司公告稱與相關(guān)方面簽署了《資產(chǎn)收購的合作框架協(xié)議》，擬收購光伏產(chǎn)業(yè)鏈公司江西緯科100%股權(quán)，預(yù)估值為1億元、溢價率約632%，該公司2021年、2022年前4月均虧損。此次重組還擬將全資子公司浦潭熱能出售給第二大股東等主體，而第二大股東等主體為了籌資，又擬轉(zhuǎn)讓其持有的綠康生化股份。

    公司暫停重組的理由，是因本次交易涉及豁免IPO承諾、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事項，各方需進一步協(xié)商，公司將根據(jù)相關(guān)情況另行決定是否重啟或修改相關(guān)方案。

    但在筆者看來，如果公司真本著審慎態(tài)度，或許根本不宜著急發(fā)布公告。我們經(jīng)?？吹?，一些公司發(fā)布巨大不確定性的并購重組方案，因沾上了熱點股價被爆炒。隨后公司宣布并購重組暫停，股價又隨之大跌，處于信息弱勢地位的普通投資者，顯然容易蒙受損失。

    為防止不必要的股價波動，對不確定性較大的并購重組最好是先停牌，然后有了重組預(yù)案之后再復(fù)牌。不過，隨意停牌、過長停牌也嚴重影響投資者的交易權(quán)。按深交所停復(fù)牌指引，公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當分階段披露相關(guān)情況，不得申請停牌。本次綠康生化收購江西緯科為現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，或?qū)?ldquo;其他類型重組”，似無申請停牌的理由。但目前上市公司隨意發(fā)布重組信息、隨意宣告重組暫停，是很容易引發(fā)問題的，為了減少對市場的沖擊，筆者為此提出以下建議：

    首先，上市公司簽署框架協(xié)議不應(yīng)披露。理論上框架協(xié)議應(yīng)該有法律效力，但事實上一些框架協(xié)議內(nèi)容籠統(tǒng)，對雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款并不明確，框架協(xié)議說停止履行就停止履行，兩方就此可互不相欠，這哪有什么法律約束力？任由上市公司披露并購重組框架協(xié)議，容易導(dǎo)致忽悠性重組，應(yīng)規(guī)定只有交易各方基本達成交易意向且有明確違約條款的協(xié)議時才允許披露。

    當然，簽署框架協(xié)議等事項，上市公司對此秘而不宣，容易導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露及內(nèi)幕交易，但這不是上市公司董監(jiān)高等內(nèi)幕消息知情人逃避保密責(zé)任、或從事內(nèi)幕交易的理由。上市公司、實控人、董監(jiān)高等有責(zé)任義務(wù)做好相關(guān)信息保密工作。

    其次，對披露并購重組事項的真正落實應(yīng)提供擔(dān)保機制。按規(guī)定，上市公司全體董監(jiān)高、中介服務(wù)機構(gòu)、交易對方應(yīng)確保重組信息的真實性、準確性和完整性，但對于一個本就不打算落實到操作層面、沒有真實交易意愿的并購，難言信披的真實性，即便披露的信息為真，如此披露也毫無意義，對此需有實質(zhì)性的約束或擔(dān)保措施。比如交易雙方各自將交易標的金額的10%繳至證券服務(wù)機構(gòu)的第三方賬戶，作為交易真實性的擔(dān)保金，一旦最終交易失敗，保證金作為賠償利益受損股民之用。

    其三，對披露框架性協(xié)議的公司股票采取特殊漲跌停板。上世紀90年代深交所曾實行每日0.5%的漲跌停板制度，控制過度爆炒。以股票停牌防止并購重組中的不確定性風(fēng)險不太現(xiàn)實，那么不妨采取拖延性的股票交易制度，拉長股票價格的發(fā)現(xiàn)時間，抑制過度投機和短期暴漲。比如，公司從披露框架性協(xié)議到交易預(yù)案正式發(fā)布之間，將每日漲跌幅限定為1%或者1%。，這樣股價要漲一倍也需幾個月甚至一年，這樣如果公司宣布并購重組事項“黃”了，股價波動也小很多，可防止并購重組實施的不確定性對投資者造成巨大傷害。

    （作者系資本市場資深研究人士）

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