凱雪冷鏈上市折戟的警示

    擇遠

    北交所出現(xiàn)了首家通過注冊，卻因注冊批復(fù)有效期到期失效，最終上市折戟的公司。

    3月20日晚間，凱雪冷鏈發(fā)布公告稱，鑒于公司本次北交所上市取得的注冊批復(fù)有效期于當(dāng)日屆滿，公司內(nèi)部控制存在缺陷涉及的規(guī)范整改工作尚在執(zhí)行，同時公司保薦機構(gòu)華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復(fù)，目前不具備啟動發(fā)行上市的客觀條件。

    同日，公司發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)責(zé)任主體收到河南證監(jiān)局警示函、北京證券交易所自律監(jiān)管措施。其違法違規(guī)事項類別是公司治理和信息披露違規(guī)。

    從凱雪冷鏈完成注冊，卻在注冊批復(fù)有效期內(nèi)未發(fā)行這件事上，筆者認為，至少有兩點值得思考，同時提醒其他公司、中介機構(gòu)等不要讓類似問題出現(xiàn)。

    一是對公司而言，做好內(nèi)控是應(yīng)履行的最基本責(zé)任。從凱雪冷鏈的情況來看，公司在印章管理涉及的內(nèi)控制度存在缺陷。根據(jù)公告，時任公司財務(wù)人員利用內(nèi)控缺陷，使用公司公章與外部租賃公司簽署多份融資合同為第三方融資提供幫助。

    這違反了關(guān)于健全公司治理機制及內(nèi)控的相關(guān)規(guī)定。事實上，不管是已經(jīng)上市的公司還是“在上市路上”的公司，都必須建立健全公司內(nèi)控體系，重點提升重要領(lǐng)域的內(nèi)部控制有效性，客觀評價公司內(nèi)部控制有效性。

    怎么做？關(guān)鍵還是在于明晰“關(guān)鍵少數(shù)”的權(quán)責(zé)邊界。從公司角度看，必須嚴格執(zhí)行各項規(guī)章制度，加強內(nèi)控管理，規(guī)范決策程序，認真履行信息披露義務(wù)，促使公司規(guī)范運作。正所謂，與其冒著巨大風(fēng)險為違規(guī)行為蓋上“遮羞布”，不如扎扎實實提升內(nèi)控水平。

    二是對中介機構(gòu)而言，要勤勉盡責(zé)，做好盡職調(diào)查，當(dāng)好資本市場的“看門人”。在凱雪冷鏈這件事情上，作為公司的原主辦券商華金證券，顯然也有不可推脫的責(zé)任。

    彼時，華金證券被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施，是因為其在從事項目過程中，盡職調(diào)查不充分，對質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關(guān)注，被責(zé)令整改，并要求在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)。此后，華金證券再次收到罰單，上海證監(jiān)局對其采取了出具警示函措施的決定。這是由于華金證券整改情況后續(xù)尚需監(jiān)管機構(gòu)驗收，因此實際恢復(fù)資格時間存在不確定性，最終影響到相關(guān)業(yè)務(wù)的進一步開展。

    如今，中介機構(gòu)的“看門人”職責(zé)更加突出。這就要求中介機構(gòu)樹立正確的行為模式和價值取向，同時，對信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整要“核清楚”，審慎發(fā)表意見，承擔(dān)好把關(guān)責(zé)任。