并購標(biāo)的承諾期結(jié)束經(jīng)營急轉(zhuǎn)直下 部分公司“卡點(diǎn)”業(yè)績(jī)變臉

    今年以來，商譽(yù)減值引發(fā)上市公司業(yè)績(jī)“跳水”，甚至“變臉”的情況頻發(fā)。百花村、斯太爾、新聯(lián)電子、天際股份、皇氏集團(tuán)、中能電氣等公司因商譽(yù)減值業(yè)績(jī)大幅下滑。數(shù)據(jù)顯示，截至4月26日，37家公司披露了2017年商譽(yù)減值損失情況。

    商譽(yù)減值在于并購標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期。部分公司并購標(biāo)的承諾期剛結(jié)束便業(yè)績(jī)“翻臉”，有的則受市場(chǎng)環(huán)境影響經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下。

    業(yè)績(jī)“變臉”

    “1月31日預(yù)告凈利潤減少1.07億元（盈利約1000萬元），現(xiàn)在虧損4億元，逗大家玩呢！”游久游戲一位投資者對(duì)中國證券報(bào)記者表示。

    公告顯示，游久游戲預(yù)計(jì)2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.94億元左右。而此前預(yù)計(jì)為盈利1000萬元。游久游戲表示，游久時(shí)代2017年度主營的游戲業(yè)務(wù)收入大幅下降，公司預(yù)計(jì)對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.85億元左右。

    值得注意的是，今年一季度，游久時(shí)代同樣下修業(yè)績(jī)，預(yù)計(jì)主營業(yè)務(wù)收入約2900萬元，凈利潤約630萬元（其中政府補(bǔ)助500萬元）。而此前預(yù)期為主營業(yè)務(wù)收入7300萬元，凈利潤2500萬元。

    事實(shí)上，因商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下降游久游戲并非個(gè)案。百花村、斯太爾、新聯(lián)電子、天際股份、皇氏集團(tuán)、中能電氣等公司業(yè)績(jī)下降均與商譽(yù)減值有關(guān)。以百花村為例，其2016年初收購的南京華威藥業(yè)，當(dāng)年度即未完成業(yè)績(jī)承諾，2017年繼續(xù)未完成，兩年業(yè)績(jī)之和不到承諾值的7成。

    公告顯示，斯太爾本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備總額為2.02億元，計(jì)入2017年度損益。在不考慮遞延所得稅影響的情況下，導(dǎo)致歸屬于上市公司所有者的凈利潤減少2.02億元。2017年，斯太爾虧損1.69億元。

    斯太爾解釋稱，國產(chǎn)化進(jìn)度晚于預(yù)期，奧地利子公司產(chǎn)品市場(chǎng)開發(fā)取得成果的時(shí)間晚于預(yù)期。根據(jù)評(píng)估情況，對(duì)收購斯太爾動(dòng)力（江蘇）投資有限公司和奧地利斯太爾發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司產(chǎn)生的商譽(yù)分別累計(jì)提取減值準(zhǔn)備306.89萬元和1.98億元。

    皇氏集團(tuán)2017年計(jì)提商譽(yù)減值損失1.91億元。子公司北京盛世驕陽文化傳播有限公司原股東承諾，2017年標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.08億元，實(shí)際僅為3065.44萬元，完成率28.38%。

    數(shù)據(jù)顯示，截至4月26日，37家公司披露2017年商譽(yù)減值損失情況。其中，勝利精密計(jì)提商譽(yù)減值損失2.66億元，茂業(yè)商業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值損失1億元。

    暗藏“規(guī)律”

    上市公司并購的標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期暗藏一定規(guī)律，主要反映在承諾期剛結(jié)束便業(yè)績(jī)“翻臉”。部分公司受市場(chǎng)環(huán)境影響經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，有的公司完不成業(yè)績(jī)承諾成為“常態(tài)”。

    以游久游戲并購的游久時(shí)代為例，2014年-2016年，游久時(shí)代承諾凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。而實(shí)際凈利潤分別為1.05億元、1.38億元、1.47億元。公告顯示，如果實(shí)際凈利潤總和高于承諾凈利潤總和，上市公司將超額部分的70%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)。累計(jì)獎(jiǎng)勵(lì)款合計(jì)為1761.88萬元。

    2017年是游久時(shí)代業(yè)績(jī)承諾完成以后的第一年，承諾期剛過便業(yè)績(jī)“翻臉”。2017年其游戲業(yè)務(wù)收入大幅下降，影響公司凈利潤約虧損1.21億元。

    皇氏集團(tuán)子公司因市場(chǎng)環(huán)境變化導(dǎo)致經(jīng)營情況惡化?；适霞瘓F(tuán)表示，受政策影響，各省、市對(duì)地面數(shù)字電視傳輸覆蓋網(wǎng)進(jìn)行專項(xiàng)整治，關(guān)停全部輪播商業(yè)頻道，致使盛世驕陽原有近二十個(gè)省區(qū)的NVOD輪播頻道業(yè)務(wù)停止，廣告方面收入大幅縮減。同時(shí)，由于新媒體版權(quán)市場(chǎng)變化，盛世驕陽版權(quán)運(yùn)營成本高企，節(jié)目發(fā)行和運(yùn)營業(yè)務(wù)盈利降低。主流視頻平臺(tái)整合加劇，中小型視頻網(wǎng)站大量消亡或者被并購。

    此次盛世驕陽商譽(yù)減值1.91億元，而并購時(shí)產(chǎn)生的總商譽(yù)為4.92億元。

    斯太爾子公司江蘇斯太爾2014年-2016年承諾業(yè)績(jī)分別為經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。但三年承諾業(yè)績(jī)均未兌現(xiàn)。

    斯太爾表示，承諾人英達(dá)鋼構(gòu)已向公司支付了2014年度、2015年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及相應(yīng)違約金。但2016年度僅支付500萬元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，尚有4.82億元補(bǔ)償款和相應(yīng)違約金待支付。

    存在風(fēng)險(xiǎn)

    并購成為上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的雙刃劍。并購標(biāo)的業(yè)務(wù)發(fā)展良好，推動(dòng)上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)；并購標(biāo)的經(jīng)營出現(xiàn)問題，則可能帶來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

    以計(jì)算機(jī)板塊為例，2013年-2015年，計(jì)算機(jī)板塊公司出現(xiàn)并購高峰，不少公司積累了大量商譽(yù)。根據(jù)券商研報(bào)，計(jì)算機(jī)板塊公司商譽(yù)減值影響逐漸顯現(xiàn)，近1/4的公司2017年利潤受商譽(yù)減值拖累。

    商譽(yù)是上市公司溢價(jià)收購形成的一項(xiàng)資產(chǎn)。一般而言，商譽(yù)占公司凈資產(chǎn)的比重越大，計(jì)提商譽(yù)減值時(shí)，對(duì)上市公司的利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響越大。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2017年三季度末，商譽(yù)金額在5000萬元以上的公司1166家。其中，323家公司商譽(yù)超過10億元，36家公司商譽(yù)在50億元以上；商譽(yù)占所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）比例50%以上的公司124家，其中11家公司商譽(yù)甚至超過凈資產(chǎn)。

    以*ST紫學(xué)為例，年報(bào)顯示，截至2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為7060.27萬元，期末商譽(yù)余額為15.45億元。商譽(yù)約為凈資產(chǎn)的22倍。

    從目前情況看，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過50%的主要為中小創(chuàng)公司。專業(yè)人士表示，由于不用攤銷，部分公司商譽(yù)減值時(shí)點(diǎn)較為“微妙”，有的公司出現(xiàn)虧損時(shí)，通過商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績(jī)“洗大澡”。對(duì)于實(shí)施過“雙高”（高估值、高業(yè)績(jī)承諾）并購，且并購標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾難以兌現(xiàn)的公司，出現(xiàn)商譽(yù)減值引發(fā)業(yè)績(jī)“變臉”的可能性大。