上交所從嚴(yán)監(jiān)管違規(guī)擔(dān)保等行為

    ■本報記者 朱寶琛

    12月28日，上交所集中對*ST保千、*ST工新和*ST天業(yè)等三家公司的資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為作出處理，對有關(guān)責(zé)任人予以了頂格處分。

    上交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，控股股東的資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，嚴(yán)重侵害了上市公司及中小股東的合法權(quán)益，歷來是上交所一線監(jiān)管工作的重點。上述三家公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保情節(jié)嚴(yán)重、性質(zhì)惡劣，嚴(yán)重侵害了上市公司和投資者利益，應(yīng)當(dāng)對其予以從嚴(yán)懲處。

    “總的來說，這次對三家公司的集中處理，就是要堅持從嚴(yán)打擊上市公司惡性違規(guī)行為，凈化市場秩序，嚴(yán)懲不法行為者，維護(hù)好市場健康運(yùn)行秩序，維護(hù)好投資者的根本利益。”上述負(fù)責(zé)人表示。

    今年以來，上交所在一線監(jiān)管實踐中，關(guān)注到在外部資金環(huán)境緊張的情況下，控股股東通過向上市公司出售資產(chǎn)套取現(xiàn)金的情況比較集中。臨近年末，此類情況又有所抬頭。

    上述負(fù)責(zé)人介紹，統(tǒng)計顯示，今年以來，截止至2018年12月中旬，上交所在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)存在重大疑點的此類交易共計39單。其中，今年11月至12月中旬，監(jiān)管中新發(fā)現(xiàn)的可疑不當(dāng)資產(chǎn)交易17單，交易單數(shù)和涉及金額明顯上升。

    具體來看，這些交易有幾個方面的特征：交易主體以中小民營企業(yè)為主，其控股股東資金緊張；交易對手一般為控股股東或相關(guān)方，有較強(qiáng)的利益輸送動機(jī)；標(biāo)的資產(chǎn)基本質(zhì)量不佳、溢價偏高，合理性存疑；支付方式以現(xiàn)金為主，且金額較大；程序上部分交易還存在規(guī)避股東大會、快速交易的嫌疑。此類交易比較突出的表現(xiàn)是其從“面”上看并無違規(guī)之處，以股東出售資產(chǎn)的形式推進(jìn)，資金流出后監(jiān)管處置難度比較大。

    就此，上交所有針對性地強(qiáng)化了事中監(jiān)管，加大了問詢頻次和力度。對39單存在重大疑點的交易，對其公開問詢或督促補(bǔ)充披露，并對疑點較大的9單交易進(jìn)行了二次問詢。對違規(guī)線索明確的，還快速提請證監(jiān)會核查。

    “這些工作的主要目標(biāo)就是要快速反應(yīng)，突出監(jiān)管實效。”上述負(fù)責(zé)人說。

    他進(jìn)一步介紹，經(jīng)監(jiān)管督促，在市場和投資者壓力下，目前已有13家公司直接終止了交易，5家主動調(diào)整了交易方案。對于繼續(xù)推進(jìn)的交易，也強(qiáng)化了風(fēng)險揭示，增加了市場約束，督促公司及股東方增加股東承諾、調(diào)低收購價格、規(guī)范股東大會程序，揭示交易疑點。

    此外，上述負(fù)責(zé)人表示，從實踐情況看，在前述三單資金占用違規(guī)案例以及今年滬市發(fā)現(xiàn)的重大疑點交易中，上市公司董監(jiān)高缺位比較明顯，很少主動提出疑問或者要求核實，更少表示不同意見。對于提交股東大會審核的交易，中小股東行權(quán)意識不強(qiáng)，在關(guān)聯(lián)方回避的情況下，相關(guān)交易依然能順利通過。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，多數(shù)忽視交易實質(zhì)，主要是從滿足客戶、促成交易的角度發(fā)表意見，對于交易是否存在重大疑點、是否存在侵害上市公司利益的情況，發(fā)表的意見不盡客觀。

    “這些情況表明，目前市場約束機(jī)制還存在比較明顯的不足，需要加強(qiáng)市場制度建設(shè)，培育長效約束機(jī)制，來實現(xiàn)對控股股東、實際控制人行為的有效規(guī)范。”上述負(fù)責(zé)人說。