回購細(xì)則預(yù)設(shè)多重機(jī)制 防范違規(guī)套利

    在前期公開征求意見的基礎(chǔ)上，上交所于上周末正式發(fā)布實(shí)施《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（下稱《回購細(xì)則》）。針對(duì)此前市場(chǎng)擔(dān)憂的已回購股份可以出售的制度安排是否會(huì)暗藏套利空間、是否可能成為掩護(hù)特定主體減持、“割韭菜”的工具，如何防范“忽悠式回購”等問題，《回購細(xì)則》作出回應(yīng)，在征求意見稿的基礎(chǔ)上，增加了多項(xiàng)限定條件，構(gòu)建了市場(chǎng)約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預(yù)防機(jī)制，從而保障股份回購制度的預(yù)期市場(chǎng)功能的健康發(fā)揮。

    增強(qiáng)對(duì)出售已回購股份約束機(jī)制

    為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益而回購的股份可以在一定條件和程序下在二級(jí)市場(chǎng)出售，是股份回購制度的一項(xiàng)重要內(nèi)容，但也是市場(chǎng)和投資者最為關(guān)注的問題之一。據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，在征求意見過程中，部分反饋意見擔(dān)心該做法暗藏套利空間，會(huì)造成公司低買高賣，滋生操縱股價(jià)、炒股盈利等問題。

    中國證券報(bào)記者注意到，在具體制度設(shè)計(jì)上，為了防范可能出現(xiàn)的“市場(chǎng)操縱”“不當(dāng)套利”等違法違規(guī)行為，上交所《實(shí)施細(xì)則》征求意見稿中對(duì)公司通過二級(jí)市場(chǎng)出售已回購股份已經(jīng)做出了較為嚴(yán)格的限制，具體包括持有期屆滿6個(gè)月、敏感信息窗口期不得減持、每日減持?jǐn)?shù)量限制、減持價(jià)格申報(bào)限制及預(yù)披露等5項(xiàng)要求。而本次正式發(fā)布的《回購細(xì)則》，在征求意見稿基礎(chǔ)上，又新增4項(xiàng)減持約束措施，從多個(gè)維度作出更嚴(yán)格的約束：一是要求做到“有言在先”，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所回購的股份，擬用于未來集中競(jìng)價(jià)出售的，公司必須在披露回購方案時(shí)就予以明確，否則此后不得再變更用于出售；二是將已回購股份減持前的持有期，由6個(gè)月延長至12個(gè)月；三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏，要求在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不得超過總股本的1%，以減少對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的沖擊；四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業(yè)務(wù)。

    防范和杜絕“忽悠式”回購

    上市公司董監(jiān)高、控股股東、持股5%以上股東等特殊股東能否在回購期間減持，也是市場(chǎng)和投資者關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。征求意見過程中，有反饋意見質(zhì)疑回購制度可能成為掩護(hù)特定主體減持、“割韭菜”的工具，認(rèn)為應(yīng)擴(kuò)大公司回購期間股份減持的受限主體范圍，不應(yīng)允許公司邊回購而其股東邊減持。

    對(duì)此，相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，若完全限制相關(guān)股東在所有回購情形的回購期間減持，不僅會(huì)打擊公司回購股份的積極性，也不符合實(shí)際情況。其實(shí)，上交所在征求意見稿中為防止回購為大股東減持“抬轎子”，已經(jīng)有所安排。首先，明確上市公司相關(guān)股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定；其次，公司因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而進(jìn)行股份回購的，上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。

    本次正式發(fā)布的《回購細(xì)則》又從信息披露方面進(jìn)一步強(qiáng)化特定股東減持的相關(guān)要求：一是公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行回購的，考慮到回購事項(xiàng)首次披露時(shí)即可能對(duì)股價(jià)產(chǎn)生較大影響，因此將對(duì)上述特定主體限制減持的時(shí)點(diǎn)前移至公司首次披露回購事項(xiàng)時(shí)；二是進(jìn)一步強(qiáng)化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務(wù)，要求公司在首次披露回購股份事項(xiàng)時(shí)，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計(jì)劃的具體情況，并根據(jù)回復(fù)充分提示減持風(fēng)險(xiǎn)。

    據(jù)悉，在征求意見中，有部分反饋意見指出，由于資本市場(chǎng)瞬息萬變、外部環(huán)境不斷變動(dòng)，可能導(dǎo)致公司披露的回購用途發(fā)生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性。上交所表示，考慮到公司法修改決定將已回購股份的持有延長到3年，上市公司變更已回購股份用途確有客觀需要，因此《回購細(xì)則》允許公司確有正當(dāng)事由的，可以按規(guī)定對(duì)回購方案相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行變更。但也有必要加強(qiáng)規(guī)范和監(jiān)管，避免隨意變更或者終止產(chǎn)生不利影響，防范和杜絕“忽悠式”回購。

    為此，本次正式發(fā)布的《回購細(xì)則》增加了變更回購股份用途的“負(fù)面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用于未來出售的，應(yīng)當(dāng)在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。上交所表示，后續(xù)將在規(guī)則執(zhí)行過程中，對(duì)公司變更或終止回購方案的行為予以重點(diǎn)關(guān)注和監(jiān)管。