上市公司“提質(zhì)”意見出臺逾半年 公司治理專項行動已邁出“關(guān)鍵一步”

    本報記者 吳曉璐

    自2020年10月9日《國務院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（簡稱《意見》）發(fā)布以來，至今已過半年。其中，提高上市公司治理水平，是《意見》部署的重要任務，也是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)工程。記者了解到，目前，上市公司治理專項行動已邁出“關(guān)鍵一步”。

    去年12月11日，證監(jiān)會正式開展上市公司治理專項行動，力爭通過2年努力，圍繞“強內(nèi)生、構(gòu)生態(tài)、建制度”三方面內(nèi)容，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改三個階段，使上市公司治理整體水平得到明顯提高。其中，上市公司自查自糾是本次專項行動的重要環(huán)節(jié)。

    近日，《證券日報》記者獲悉，上市公司治理專項行動第一階段——自查階段已經(jīng)順利完成。下一步，證監(jiān)會將著重對各公司自查報告進行分析研究，對實踐中存在的治理問題和有關(guān)風險進行研判，為下一步政策制定奠定基礎(chǔ)。

    “‘自查清單’就像一面鏡子，對著鏡子照照，才能發(fā)現(xiàn)自己有哪些問題。通過對比標準，上市公司能夠‍‍深刻認識到提高公司治理的基本要求，以及公司目前存在的問題，逐漸從思想層面提高重視程度，并時刻提醒自己。”小熊電器董秘劉奎對《證券日報》記者表示。

    “未來，監(jiān)管部門還可以組織提煉優(yōu)秀公司治理的關(guān)鍵要素，總結(jié)上市公司中的最佳實踐，并進行宣傳和推廣，方便其他上市公司借鑒學習，有助于提升上市公司整體治理水平。”偉明環(huán)保董秘程鵬接受《證券日報》記者采訪時表示。

    對照“自查清單”

    上市公司查漏補缺

    據(jù)記者了解，上市公司治理專項行動啟動后，證監(jiān)會第一時間部署各地證監(jiān)局、滬深證券交易所開展第一階段自查自糾工作。其中，上市公司對照清單開展自查是專項行動第一階段的核心任務。對此，證監(jiān)會成立專門工作組，發(fā)布了上市公司治理專項自查清單，并為上市公司自查提供全程指導。

    證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，自專項行動啟動后，證監(jiān)會政務服務平臺上線了“上市公司自查清單填報系統(tǒng)”，2020年6月30日（含）以前上市的公司應當在2021年4月30日前登陸指定網(wǎng)站，對照自查清單，認真梳理查找存在的問題，總結(jié)公司治理經(jīng)驗，完成專項自查工作。上市公司全體董事、總經(jīng)理（總裁、行長）、財務負責人（財務總監(jiān)）應當在專項自查清單上簽字并加蓋公司公章。

    據(jù)記者了解，“自查清單”內(nèi)容既涵蓋“三會一層”架構(gòu)、“關(guān)鍵少數(shù)”行為規(guī)范、內(nèi)部控制、信息披露、利益相關(guān)者等公司治理全鏈條，也聚焦資金占用、違規(guī)擔保等突出問題，共涉及七大方面119個問題，并以合規(guī)性問題、證據(jù)性問題、調(diào)研類問題和調(diào)查類問題四種方式呈現(xiàn)。

    “以‘自查清單’方式督促上市公司自查自糾，有助于公司了解上市公司提高治理水平的具體內(nèi)容，查漏補缺，發(fā)現(xiàn)問題，明確下一步改進的具體方向。”程鵬表示。

    南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，“自查清單”能夠讓上市公司清晰規(guī)范地審視自身，發(fā)現(xiàn)問題，糾正錯誤，是提高公司治理水平的實質(zhì)性舉措。優(yōu)化公司治理不僅是機構(gòu)設(shè)置，更是行為規(guī)范。

    “監(jiān)管部門以‘自查清單’的方式引導上市公司開展自查自糾，有利于規(guī)范完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，增強上市公司內(nèi)部控制和提升上市公司信息披露水平，有效解決資金占用、違規(guī)擔保等上市公司治理突出問題。”中山證券首席經(jīng)濟學家李湛在接受《證券日報》記者采訪時表示，以上市公司自查自糾的方式開展，給予上市公司主動權(quán)，將進一步強化上市公司的主體責任，進而更為有效地激勵上市公司認真審視自身公司治理方面存在的問題，并使得上市公司更有積極性采取有效舉措提升公司治理水平。

    據(jù)記者了解，目前，上市公司自查階段順利完成。下一步，證監(jiān)會將著重對各公司自查報告進行分析研究，并進行公司治理最佳實踐評選和負面案例研析，在總結(jié)優(yōu)秀案例和經(jīng)驗、倡導最佳實踐、引導上市公司對標先進找差距的同時，對實踐中存在的治理問題和有關(guān)風險進行研判，為下一步政策制定奠定基礎(chǔ)。

    此外，在引導和鼓勵上市公司自我檢查、自我糾正、自我規(guī)范的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會還將指導并組織派出機構(gòu)現(xiàn)場檢查，以整改促提升，增強上市公司自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識，讓規(guī)范公司治理的理念從監(jiān)管推動轉(zhuǎn)變?yōu)樾袆幼杂X，形成和完善規(guī)范治理的長效機制，夯實資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

    良性互動

    提升投資者“獲得感”

    上市公司和投資者是市場的共生共榮體，良好的公司治理離不開上市公司和投資者的良性互動。投資者積極參與公司治理也將反哺公司治理水平的提升，進而構(gòu)建提升上市公司治理水平的良好生態(tài)。

    “我們本來就是直接面對C端（個人消費者）的企業(yè)，用戶和投資者之間很容易轉(zhuǎn)化，我們公司本身也很重視與投資者的溝通，基本是有問必答。當然，是在合規(guī)的前提之下，與投資者進行互動。另外，上市公司是公眾公司，有義務保證投資者的知情權(quán)，做好信息披露是最基礎(chǔ)也是最重要的工作。”劉奎如是說。

    “通過加大投資者與上市公司互動，可以將上市公司的形象更充分地展現(xiàn)在投資者面前。”李湛認為，這一方面將激勵公司提升或保持自身的市場形象，進而提升公司治理水平；另一方面，投資者與上市公司互動增加，將有利于投資者更進一步深入了解上市公司的基本面狀況，投資者對上市公司外部監(jiān)督的作用或進一步增強。在投資者“用腳投票”機制發(fā)揮作用的情況下，將倒逼上市公司提高治理水平，進而贏得更多投資者的青睞。

    “公司治理優(yōu)良需要減少信息不對稱。加大上市公司與投資者的交流能夠有效促進信息傳播，提高信息披露效果，從而在信息公開基礎(chǔ)上實現(xiàn)有效定價，提升公司治理水平。”田利輝表示。

    據(jù)記者了解，2021年年初，證監(jiān)會作出分類推動上市公司召開2020年度業(yè)績說明會的工作部署，積極引導“滬深300”、“A+H”、“央企控股”、“兩創(chuàng)”板塊等影響力較大的上市公司在年報披露后召開業(yè)績說明會，督促董事長、總經(jīng)理出席，多措并舉提升業(yè)績說明會召開質(zhì)量，展現(xiàn)公司治理基底和企業(yè)文化，增強投資者的“獲得感”與“參與感”，讓敬畏投資者的文化氛圍在我國資本市場蔚然成風。

    據(jù)滬深交易所數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2020年年報披露后，滬深兩市約3200家上市公司發(fā)布召開業(yè)績說明會的通知，上市公司董事長、總經(jīng)理親臨交流，中小投資者覆蓋面大幅提升。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至5月8日，A股上市公司達4291家，召開業(yè)績說明會的公司占比超過七成。

    “投資者關(guān)系管理也是體現(xiàn)公司治理水平的重要環(huán)節(jié)”，程鵬表示，通過業(yè)績說明會可以加強上市公司與各類股東尤其是中小股東的溝通，讓投資者更好地了解公司，公司也可以更好地了解投資者的想法與訴求，進而影響公司日常經(jīng)營和決策。

    完善激勵約束機制

    明確“關(guān)鍵少數(shù)”責任邊界

    “無規(guī)矩不成方圓”。提高上市公司治理水平，完善制度建設(shè)是基礎(chǔ)。

    據(jù)悉，為彌補制度短板，提升上市公司治理監(jiān)管的能力，證監(jiān)會全面梳理現(xiàn)行上市公司治理制度規(guī)則，著眼于完善上市公司治理激勵約束機制，夯實提高上市公司治理水平的基礎(chǔ)。

    據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月8日，今年以來，以預案公告日統(tǒng)計，396家上市公司發(fā)布429單股權(quán)激勵計劃（剔除終止、未通過），較去年同期增長371.43%，其中，274單已經(jīng)實施完成。

    “完善上市公司治理激勵約束機制，是提升上市公司治理水平的重要途徑。股權(quán)激勵和員工持股等機制的應用，將有助于提升公司員工的積極性和主動性，促進公司整體績效水平提升，推動上市公司壯大發(fā)展，降低公司治理問題發(fā)生的概率。”李湛認為。

    田利輝認為，強化上市公司長期激勵機制，是凝聚公司“關(guān)鍵少數(shù)”和核心技術(shù)人員的重要方式。要強調(diào)激勵是長期的，引導“關(guān)鍵少數(shù)”的財富鎖定在公司發(fā)展上，從而著眼未來，讓上市公司行穩(wěn)致遠。

    “良好的長效激勵機制首先可以‍‍解決‍‍員工的內(nèi)生‍‍動力問題，‍‍如果員工的利益與企業(yè)的發(fā)展以及資本市場表現(xiàn)高度相關(guān)，將充分激發(fā)企業(yè)的‍‍發(fā)展動能；‍其次，可以吸引和留住優(yōu)秀人才，最后，這些員工也會發(fā)揮主人翁意識，起到監(jiān)督作用，提升企業(yè)治理水平。”劉奎表示。

    此外，證監(jiān)會表示，健全公司治理制度規(guī)則，還要進一步落實控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責界限和法律責任。

    田利輝表示，只有明確職責邊界，才能讓控股股東和董監(jiān)高明確自身的權(quán)利和義務。只有清晰法律責任，才能使公司的“關(guān)鍵少數(shù)”時刻“利劍高懸”，從而能夠忠誠勤勉，審慎規(guī)范，維護上市公司的利益，從而實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展。

    李湛表示，明確控股股東和董監(jiān)高職責邊界，有助于推動公司治理結(jié)構(gòu)更為清晰，同時有助于降低控股股東侵占中小股東利益事件發(fā)生的概率。此外，也有助于對公司管理層形成有效的激勵約束機制，激勵公司管理層提升公司經(jīng)營水平和促進降低管理層的道德風險。

    “新《證券法》對控股股東、董監(jiān)高的責任界定已經(jīng)非常清晰了，能夠保證上市公司規(guī)范治理，保護投資者權(quán)益。目前需要做的是，如何讓更多人深刻理解到位，各司其職，有更恰當?shù)谋O(jiān)管手段使其落實到位。”劉奎如是說。

    談及提升上市公司治理水平的關(guān)鍵，田利輝表示，以提高信息披露質(zhì)量、強化激勵約束機制、規(guī)范“關(guān)鍵少數(shù)”行為和提升市場定價的有效性四大抓手為核心，能夠有效地提升我國上市公司治理水平。

（編輯 白寶玉）