港交所擬引入SPAC機(jī)制 業(yè)內(nèi)人士稱“不能躺贏”

    本報(bào)記者 周尚伃

    從華爾街到中國香港，SPAC（特殊目的收購公司）熱潮正在全球蔓延。

    近年來，SPAC熱潮驅(qū)動了美股IPO回暖，2020年募資額首次超越傳統(tǒng)IPO上市模式。今年上半年，美國上市SPAC新股358只，首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)達(dá)1110億美元，超過2020年全年數(shù)量。

    近日，中國香港擬推出SPAC上市機(jī)制，并制定嚴(yán)格的上市制度，引發(fā)了市場的強(qiáng)烈關(guān)注。隨著直接融資比重的不斷提升，以及國際市場上市模式的不斷創(chuàng)新，國內(nèi)投行或?qū)⒃赟PAC業(yè)務(wù)中受益。

    港交所未來或逐步降低門檻

    近日，香港交易所全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（聯(lián)交所）刊發(fā)咨詢文件建議，在中國香港推行SPAC上市機(jī)制征詢市場意見（以下簡稱《咨詢文件》）。

    《咨詢文件》指出，美國上市SPAC發(fā)行量在2017年至2019年有所上升，至2020年更急劇飆升。SPAC首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)由2017年的100億美元上升至2019年的136億美元，再升至2020年的834億美元。2021年上半年，美國上市SPAC新股358只，首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)達(dá)1110億美元，超過2020年全年數(shù)字。

    從規(guī)則建議方面來看，本次港交所發(fā)布《咨詢意見》建議從投資者資格、SPAC發(fā)起人、集資規(guī)模等方面制定嚴(yán)格的規(guī)則，主要體現(xiàn)在，一是，SPAC證券將僅限專業(yè)投資者認(rèn)購和買賣；二是，SPAC預(yù)期從首次公開發(fā)售籌集的資金須至少達(dá)10億港元；三是，SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定，必須有至少一名SPAC發(fā)起人為中國香港證監(jiān)會持牌公司并持有至少10%發(fā)起人股份。

    對此，粵開證券研究院首席策略分析師陳夢潔在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“中國香港擬推出SPAC上市機(jī)制，主要考慮到在疫情等不確定市場環(huán)境中，資本市場急需資產(chǎn)，而SPAC上市為民營企業(yè)提供了簡單、快捷、高效、確定的上市融資路徑，且SPAC上市將公募及私募融資結(jié)合起來，對有上市意愿的民營企業(yè)具有較強(qiáng)的吸引力，也為大量閑置的私募資本退出提供了快速的通道。此次中國香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統(tǒng)首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來港上市，并可讓中國香港維持具有競爭力的國際金融中心地位。”

    “中國香港的SPAC規(guī)則在投資者保護(hù)、市場質(zhì)量和市場吸引力三方面都制定了嚴(yán)格的規(guī)則，有助于港股市場質(zhì)量逐步提升。未來待形勢進(jìn)一步明朗后，港交所或會逐步降低門檻。”陳夢潔進(jìn)一步向記者表示。

    SPAC業(yè)務(wù)將是一片新藍(lán)海

    當(dāng)前，SPAC已經(jīng)成為全球IPO市場的一個(gè)新趨勢，從SPAC發(fā)起人方面來看，《咨詢文件》建議，SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定，即由中國香港證監(jiān)會發(fā)出的第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）及/或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照；同時(shí)，SPAC必須有至少一名SPAC發(fā)起人為證監(jiān)會持牌公司并持有至少10%發(fā)起人股份。

    業(yè)內(nèi)人士分析稱，在中國香港，擁有這兩類牌照的機(jī)構(gòu)需要滿足中國香港證監(jiān)會規(guī)定的較高門檻，因而數(shù)量相對有限，一般都是由券商和基金管理公司持有。

    陳夢潔向記者表示：“對國內(nèi)投行業(yè)務(wù)來說，SPAC業(yè)務(wù)仍是一片藍(lán)海。相比于借殼上市和IPO，SPAC上市具有費(fèi)用相對較低、時(shí)間效率普遍較高、審核流程也較為簡單的特點(diǎn)，只要項(xiàng)目方確認(rèn)了擬上市的資產(chǎn)包，最快在3個(gè)月至6個(gè)月就能完成并購上市。對國內(nèi)投資銀行業(yè)務(wù)來說，比起動輒以年為單位的IPO輔導(dǎo)上市或借殼上市，SPAC上市意味著業(yè)務(wù)上的高效、快捷。且SPAC上市填補(bǔ)了國內(nèi)投行業(yè)務(wù)時(shí)常的項(xiàng)目短缺。很多時(shí)候缺乏的不是案源，而是財(cái)務(wù)狀況合規(guī)的、短期內(nèi)能在國內(nèi)主板、科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市的公司，而SPAC上市恰恰解決了這一‘卡脖子’問題。”

    香港交易所上市主管陳翊庭表示：“我們致力維持上市公司的素質(zhì)及穩(wěn)定的交投量，保障香港市場的聲譽(yù)。因此在今次引入SPAC上市機(jī)制的建議中增設(shè)保障措施，確保SPAC發(fā)起人具備豐富的經(jīng)驗(yàn)及良好的聲譽(yù)，并且以優(yōu)質(zhì)SPAC并購為目標(biāo)。”

    美聯(lián)商匯中國區(qū)總裁楊杰在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“曾經(jīng)只有精品投行在做的SPAC也逐漸受到了國際一線大型投行的關(guān)注，并且迅速跟進(jìn)，提高了行業(yè)整體募集資金的速度和規(guī)模。大型投行的加入使得更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)愿意敞開心扉來了解和選擇這一新的上市模式，可以預(yù)測，通過SPAC上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)會越來越多。”

    當(dāng)前，國內(nèi)投行布局SPAC業(yè)務(wù)也存諸多難點(diǎn)。陳夢潔進(jìn)一步向記者表示：“困擾國內(nèi)投行開展SPAC業(yè)務(wù)的難點(diǎn)在于無法快速組建起專業(yè)化的SPAC團(tuán)隊(duì)，多數(shù)國內(nèi)的SPAC案例都是在民營的專項(xiàng)投行機(jī)構(gòu)推動下進(jìn)行的。”

    記者咨詢了某券商從事國際業(yè)務(wù)的香港子公司，其表示目前暫時(shí)還未布局SPAC相關(guān)業(yè)務(wù)。

    需要注意的是，“SPAC從發(fā)起上市到成功并購，有一定的周期，還有更多意想不到的細(xì)節(jié)需要處理，SPAC是捷徑但并非‘躺贏’，需要管理團(tuán)隊(duì)和并購標(biāo)的不斷磨合，一起努力。”楊杰向記者補(bǔ)充道。