滬深交易所發(fā)文 擬規(guī)范上市公司破產(chǎn)事項 更好保護中小投資者合法權(quán)益

    本報記者 昌校宇

    1月4日晚，滬深交易所分別就《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》（以下統(tǒng)稱《指引》）對外征求意見。

    近年來，上市公司破產(chǎn)重整案例增多，風險化解的同時也伴隨不少新情況、新問題。而鑒于破產(chǎn)事項環(huán)節(jié)多、鏈條長、影響廣，為明確各方權(quán)利義務(wù)、保障市場主體知情權(quán)，在證監(jiān)會指導下，滬深交易所制定了《指引》，以進一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)事項、穩(wěn)定市場預期、保護中小投資者合法權(quán)益。

    為切實發(fā)揮破產(chǎn)重整作用，提高上市公司質(zhì)量，防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整，《指引》對重整計劃的執(zhí)行、相關(guān)方股份鎖定承諾、經(jīng)營計劃和業(yè)績承諾作出了規(guī)范。

    具體來看，要求相關(guān)方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。上述鎖定安排能夠確保上市公司經(jīng)營穩(wěn)定，防范短期炒作套利。相關(guān)做法目前已經(jīng)在滬市公司實踐中予以執(zhí)行，本次將實踐中的慣例上升到規(guī)則層面。

    《指引》明確，重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關(guān)方必須有明確的履約期限，對承諾內(nèi)容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現(xiàn)性。

    對重整計劃執(zhí)行情況進行規(guī)范。如不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃進而破產(chǎn)清算的，對于股價異動和投資者說明會的規(guī)范，要求重整計劃執(zhí)行完畢當年和執(zhí)行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。

    穩(wěn)定市場預期方面，權(quán)益調(diào)整是上市公司破產(chǎn)重整中投資者關(guān)注的焦點?！吨敢吠ㄟ^明確重整投資人的引入方式和受讓價格及規(guī)范權(quán)益調(diào)整事項安排來保證中小股東及債權(quán)人利益。

    具體來看，明確公開征集和其他方式引入重整投資人的披露要求?！吨敢芬蠹皶r披露重整投資人基本情況、投資協(xié)議、支付對價、鎖定安排、相關(guān)承諾等內(nèi)容。引導上市公司在破產(chǎn)重整中通過公開征集等方式引入重整投資人，確保博弈過程公開透明。

    規(guī)范重整投資人的定價依據(jù)。實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關(guān)注的焦點。《指引》規(guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務(wù)顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。

    規(guī)定權(quán)益調(diào)整的披露要求。如重整計劃涉及權(quán)益調(diào)整的，應當召開出資人組會議進行表決；同時，就權(quán)益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權(quán)益等進行說明。如公司申請股價除權(quán)除息調(diào)整的，應當結(jié)合重整投資人支付對價、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，說明理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財務(wù)顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性、結(jié)果的適當性發(fā)表明確意見。

    保護中小投資者合法權(quán)益方面，滬深交易所表示，《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票方式及律師事務(wù)所意見等，保證中小投資者合法權(quán)益。具體包括強化信息披露要求，確保重整全流程透明；防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據(jù)；規(guī)范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利；充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)作用，為投資者決策提供支持。