做大“收入” 保殼？上交所從嚴(yán)監(jiān)管突擊銷售等規(guī)避退市行為

    本報記者 吳曉璐

    近日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于推進社會信用體系建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展促進形成新發(fā)展格局的意見》中，再次強調(diào)嚴(yán)格執(zhí)行強制退市制度。4月份，隨著年報披露高峰到來，退市風(fēng)險公司將迎來“大考”。

    記者注意到，與此前有所不同，不少保殼公司在“收入”上做起了文章，去年前三季度僅幾百萬元、上千萬元的收入，四季度突然過億元。這也許與退市制度中新增了收入指標(biāo)相關(guān)。新退市制度改革引入了“扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元”的組合類財務(wù)指標(biāo)，也明確該指標(biāo)所謂的營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

    據(jù)市場專業(yè)士介紹，這個指標(biāo)的引入，旨在精準(zhǔn)刻畫“僵尸企業(yè)”和“殼公司”；同時，該指標(biāo)在實踐中應(yīng)用也比較復(fù)雜，交易所已兩次發(fā)布細則，重點是涉及主業(yè)無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的認定，專業(yè)性很高，不僅是公司自身判斷，會計師事務(wù)所也必須出具專項核查意見。該市場人士也同時指出，在目前市場環(huán)境下，退市利益沖突巨大，該指標(biāo)執(zhí)行到位，首先上市公司本身必須保證財務(wù)信息的真實準(zhǔn)確，會計師也必須勤勉盡責(zé)，最后還需要監(jiān)管保持必要的壓力。

    據(jù)悉，監(jiān)管機構(gòu)嚴(yán)打規(guī)避退市行為的態(tài)度十分明確。其中，關(guān)于營收扣除指標(biāo)的執(zhí)行，上交所已建立機制，在前期做好規(guī)則發(fā)布的基礎(chǔ)上，繼續(xù)做好事中事后監(jiān)管，同時還督促會計師勤勉盡責(zé)。進入年報季以來，上交所對幾類常見的與收入相關(guān)的規(guī)避退市手段，采取針對性監(jiān)管措施。

    從嚴(yán)監(jiān)管突擊創(chuàng)收規(guī)避退市

    營業(yè)收入扣除指標(biāo)的引入，核心就是要打擊以往“殼公司”通過突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。記者梳理發(fā)現(xiàn)，收入低于1億元且凈利潤為負的公司，多數(shù)已經(jīng)是主業(yè)嚴(yán)重萎縮甚至完全喪失主業(yè)的殼公司，本身已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。這類公司為了規(guī)避退市，在期末通過突擊增加收入規(guī)模，典型的例子是突擊開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。此類業(yè)務(wù)附加值不高，交易成本低，并不能增強企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，且無益于提高上市公司質(zhì)量，明顯是為了規(guī)避退市的臨時之舉。根據(jù)規(guī)則，上述情形屬于營業(yè)收入扣除范疇，也是監(jiān)管的重點。

    例如，某公司的主營業(yè)務(wù)為自有房產(chǎn)出租，近年來主營業(yè)務(wù)空心化，且2021年前三季度僅實現(xiàn)收入200萬元，扣非凈利潤也為負值，已被實施退市風(fēng)險警示。然而，公司在第四季度猛增1億元收入，主要源于2021年9月公司新增的物業(yè)管理業(yè)務(wù)。但該業(yè)務(wù)可持續(xù)性明顯存疑。比如，相關(guān)樓盤于2020年12月取得竣工備案；工作人員僅20人左右，保潔、保安外包；公司董事長在業(yè)主公司任職，屬于關(guān)聯(lián)交易。

    記者了解到，上述物業(yè)管理業(yè)務(wù)自2021年第四季度開展，與原有自有房產(chǎn)出租的商業(yè)模式存在明顯差異，該部分物業(yè)管理收入，應(yīng)依據(jù)營業(yè)收入扣除規(guī)則“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”進行扣除。在監(jiān)管督促下，公司在業(yè)績預(yù)告中明確，預(yù)計今年因觸及財務(wù)類組合指標(biāo)將終止上市。

    據(jù)上交所監(jiān)管部門相關(guān)人士介紹，在強調(diào)收入扣除的同時，此類突擊創(chuàng)收的另一個重要關(guān)注點是突擊交易的真實性問題。因此，在收入扣除中特別強調(diào)審計機構(gòu)的核查責(zé)任，特別是對貿(mào)易性業(yè)務(wù)、單一客戶業(yè)務(wù)、境外業(yè)務(wù)、委托加工業(yè)務(wù)等具有特殊業(yè)務(wù)模式，以及關(guān)聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務(wù)等具有利益輸送特征的交易，年報監(jiān)管中會督促會計師重點核查交易真實性。

    某會計師事務(wù)所專業(yè)技術(shù)合伙人向記者介紹，對突擊銷售的核查一直是審計重點，注冊會計師要保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，對交易實質(zhì)和收入真實性執(zhí)行必要的審計程序；實務(wù)中有時候也會遇到困難，比如有風(fēng)險公司突擊銷售來自境外，疑點很大，但難以到境外執(zhí)行審計，在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當(dāng)性，不能以強調(diào)事項代替保留意見或無法表示意見。

    嚴(yán)查不當(dāng)會計處理做大收入

    收入納入退市指標(biāo)后，收入規(guī)模成為不少殼公司的追求目標(biāo)。部分公司打起了會計準(zhǔn)則的“主意”，最典型的是沒有準(zhǔn)確區(qū)分總額法和凈額法。簡單來講，收入確認采用總額還是凈額，就像一個是賣自己的商品，強調(diào)的是自有，收入全計入自己的賬上；另一個就像是賣別人的商品，強調(diào)的是代理，自己賬上反映的是手續(xù)費或傭金。用會計的語言講，二者的核心區(qū)別在于“企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)”。不同方法下確認的收入金額大相徑庭，凈額法下僅僅數(shù)百萬元的收入，如錯誤地使用總額法則有可能做大到數(shù)億元。記者了解到，部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規(guī)模。

    例如，某公司的主營業(yè)務(wù)為游戲媒體資訊平臺運營、電子競技賽事的參與報道和游戲發(fā)行等。公司持續(xù)經(jīng)營能力弱，主營持續(xù)虧損，2021年前三季度收入不足900萬元，退市風(fēng)險很高。公司于2021年11月新增數(shù)字營銷業(yè)務(wù)，并在短期實現(xiàn)1.1億元收入。其業(yè)務(wù)模式為公司為客戶在抖音等媒體平臺開立后臺賬戶，公司作為二級代理商，委托一級代理商對客戶后臺賬戶充值，賬戶充值環(huán)節(jié)的本質(zhì)是客戶向媒體平臺購買流量，公司只是幫助客戶進行充值，公司在該業(yè)務(wù)中屬于典型的代理人角色，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格采用凈額法確認收入，那么2021年僅可確認相關(guān)收入約300萬元。記者了解到，在交易所持續(xù)規(guī)范會計準(zhǔn)則恰當(dāng)運用的背景下，該公司在業(yè)績預(yù)告中明確了退市預(yù)期。

    審慎判斷非經(jīng)常性損益認定的準(zhǔn)確性

    組合類財務(wù)指標(biāo)的適用除了收入外，還要同時考慮凈利潤，其中凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值。之所以考慮扣非后的凈利潤，主要是其更能反映公司主營業(yè)績和盈利能力。非經(jīng)常性損益一般指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，例如處置股權(quán)、固定資產(chǎn)形成的損益等。實踐中也發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將本應(yīng)確認為非經(jīng)常性的損益錯誤地歸集至經(jīng)常性損益中，使得扣非前后凈利潤均為正值，從而無論收入是否低于1億元，就都不會觸及該項指標(biāo)，以達到保殼的目的。

    事實上，監(jiān)管機構(gòu)也注意到了這一情況，并在監(jiān)管規(guī)則修訂時特別強調(diào)對非經(jīng)常性損益的認定進行核查。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，在新發(fā)布的營業(yè)收入扣除指南中，就有多條約束。在總體要求部分，明確上市公司應(yīng)當(dāng)確保非經(jīng)常性損益披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性；會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注上市公司非經(jīng)常性損益的合規(guī)性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性，避免公司通過調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市。對于營業(yè)收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，更是要求會計師事務(wù)所對上市公司非經(jīng)常性損益披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性出具專項核查意見。也就是說，對于收入低于1億元的公司，為避免通過調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市，即使扣非前后的凈利潤均為正，也需要會計師對收入扣除事項和非經(jīng)常性損益的準(zhǔn)確性進行核查。

    記者了解到，新的營收扣除指南發(fā)布后，已有公司按照規(guī)則要求嚴(yán)格區(qū)分非經(jīng)常性損益，并在業(yè)績預(yù)告中明確可能觸及財務(wù)類退市情形。

    突出審計機構(gòu)“看門人”職責(zé)

    審計機構(gòu)的勤勉盡責(zé)，是暢通退市出口端的重要一環(huán)。退市新規(guī)明確規(guī)定，年報審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見。

    上交所監(jiān)管部門有關(guān)人士表示，在退市監(jiān)管中，會計師“看門人”作用至關(guān)重要。實踐中，會計師都能夠做到履職盡責(zé)，例如前期某審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司短期新增貿(mào)易業(yè)務(wù)，突擊收入規(guī)避退市動機明顯，會計師頂住來自公司的壓力，明確表示應(yīng)對該部分收入予以扣除。但同時，也存在部分會計師對營業(yè)收入扣除政策的理解不夠準(zhǔn)確和全面，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，個別會計師甚至涉嫌主動配合公司不當(dāng)保殼。例如，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)某公司新增賽事推廣業(yè)務(wù)，使收入超過1億元，但會計師未關(guān)注到該業(yè)務(wù)供應(yīng)商注冊資本普遍較低、且與公司疑似關(guān)聯(lián)等異常情形，該業(yè)務(wù)是否有商業(yè)實質(zhì)、是否能夠確認相關(guān)收入，都存在較大疑問。

    記者了解到，為切實督促審計機構(gòu)執(zhí)行好退市新規(guī)，上交所堅持監(jiān)管與服務(wù)并舉。一方面，在年報披露前，多次約談高風(fēng)險公司和審計機構(gòu)，并向?qū)徲嫏C構(gòu)發(fā)出多份審計風(fēng)險提示函，提示其關(guān)注財務(wù)真實性、規(guī)避財務(wù)類退市情形、會計處理合規(guī)性、審計與內(nèi)控等相關(guān)事項，并重點要求審機構(gòu)做好營收扣除事項的核查。部分審機構(gòu)在監(jiān)管約談發(fā)函后，重新審慎認定了公司的營業(yè)收入扣除范圍。另一方面，通過舉辦審計機構(gòu)系列專題培訓(xùn)、發(fā)布會計監(jiān)管動態(tài)、暢通審計機構(gòu)溝通咨詢渠道等形式，多途徑幫助審計機構(gòu)準(zhǔn)確全面理解收入扣除政策要點和執(zhí)行要求。

（編輯 孫倩）