剛剛，證監(jiān)會發(fā)布，速覽八大要點！

    本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規(guī)則迎來進一步優(yōu)化。

    為了貫徹落實今年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”），同時完善上市公司信披制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信披針對性和有效性，12月27日，證監(jiān)會修訂起草了《上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《信披辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（簡稱《年報準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（簡稱《半年報準則》），并公開征求意見。

    速覽八大要點：

    1.吸納近年來信披監(jiān)管實踐經(jīng)驗。強化風險揭示，披露行業(yè)經(jīng)營信息，明確非交易時間發(fā)布信息，增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關條款。

    2.強化對部分重點事項的監(jiān)管。增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求，提高信披質(zhì)量，防止敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密。

    3.根據(jù)新公司法要求，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關表述，將股東大會調(diào)整為股東會。

    4.定期報告突出重點信息披露，細化主要財務指標信息，完善管理層討論與分析，強化公司治理情況披露，優(yōu)化募集資金使用情況披露。

    5.減少冗余信息。根據(jù)投資者閱讀習慣，調(diào)整篇章布局，優(yōu)化定期報告董事會、股東大會相關披露要求。

    6.鑒于公司法修訂已允許資本公積金彌補虧損，對“存在未彌補虧損”情況作出披露要求。

    7.不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見。

    8.根據(jù)新修訂的《中華人民共和國行政處罰法》，部門規(guī)章可以設定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元。

    業(yè)內(nèi)人士認為，此次對信披規(guī)則的修訂意在進一步提高上市公司信披透明度，提高信披可閱讀性，滿足投資者閱讀習慣和需求，保護投資者合法權益；同時與新公司法等法律法規(guī)銜接，理順規(guī)則體系，提升信披規(guī)則的科學性、系統(tǒng)性，提高上市公司信披質(zhì)量，更好落實強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展的要求。

    健全信披規(guī)則體系

    提高信披針對性和透明度

    《信披辦法》將近年來信披監(jiān)管方面的一些實踐經(jīng)驗納入。據(jù)記者了解，這些信披要求，在交易所規(guī)則層面已有相關規(guī)定，此次納入證監(jiān)會部門規(guī)章，可以順應市場發(fā)展、進一步完善信披規(guī)則體系，提高信披有效性和針對性，提高信披透明度。

    具體來看，一是強化風險揭示。明確公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

    二是披露行業(yè)經(jīng)營信息。明確上市公司應當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營性信息，針對性披露技術、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

    三是明確非交易時間發(fā)布信息。明確在非交易時段，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。

    四是增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關條款。滬深北交易所已出臺《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告信息披露指引》，為健全可持續(xù)信息披露制度，擬在《信披辦法》中增加相關條款；結(jié)合監(jiān)管實際，明確涉及國家秘密、商業(yè)秘密的信息可暫緩或豁免披露，具體管理辦法由中國證監(jiān)會規(guī)定。

    在可持續(xù)信披方面，新公司法提出，公司從事經(jīng)營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

    鑒于此前滬深北交易所已經(jīng)發(fā)布《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告信息披露指引》，建立了上市公司可持續(xù)發(fā)展信披框架，且明確僅重要指數(shù)樣本公司和境內(nèi)外同時上市的公司強制披露可持續(xù)發(fā)展報告。因此，《信披辦法》僅對可持續(xù)信披制度作原則性規(guī)定，沒有額外增加披露要求。

    吸納監(jiān)管實踐經(jīng)驗

    強化重點事項監(jiān)管

    《信披辦法》強化了對部分重點事項的監(jiān)管，主要是三方面：

    一是優(yōu)化重大事項披露時點?！缎排k法》規(guī)定了重大事項披露時點，包括了“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。”交易所股票上市規(guī)則同時還有董事、監(jiān)事或者高級管理人員“應當知悉”的表述。因此，將《信披辦法》該條完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時”。

    二是完善承諾對象范圍。實踐中涉及公開承諾的事項包括增減持、收購、并購重組、破產(chǎn)重整等，承諾主體范圍不再局限于上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，還包括關聯(lián)方、收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等，《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》也明確了上述范圍，擬在《信披辦法》中予以補充規(guī)定。

    三是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求?！缎排k法》擬明確除監(jiān)管規(guī)則允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機構代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

    “通俗來講，此條規(guī)定原則上禁止披露‘外包’，同時允許持牌或者備案機構（證券公司、律師事務所等）提供政策咨詢服務。”業(yè)內(nèi)人士接受《證券日報》記者采訪時表示，編制、審閱、公告信披文件是上市公司本應具備的能力，目前一些上市公司不注重內(nèi)部能力建設，依賴外部機構完成這些本應該自身完成的工作，長此以往，不僅不利于市場整體信息披露質(zhì)量的提高，還可能引發(fā)敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風險。此外，對于政策咨詢需求，允許向證券公司或者律師事務所等備案的證券服務機構咨詢，一方面是明確做出規(guī)范，另一方面也是希望發(fā)揮這類機構的專業(yè)能力。

    做好法律銜接

    理順規(guī)則體系

    《信披辦法》結(jié)合法律最新要求作適應性調(diào)整。

    一是根據(jù)新公司法，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關表述，將監(jiān)事會相關職責履行主體調(diào)整為審計委員會；將股東大會調(diào)整為股東會。

    新公司法提出，“股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。”此外，新公司法將股份有限公司的權力機構由“股東大會”調(diào)整為“股東會”。

    二是根據(jù)新修訂的《中華人民共和國行政處罰法》，部門規(guī)章可以設定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元，《信披辦法》相應調(diào)整。

    定期報告突出重點

    更符合投資者閱讀習慣

    《年報準則》主要進行三方面修訂，為了提高信披的針對性和有效性，提升財務數(shù)據(jù)的可理解性，使投資者更清楚了解公司經(jīng)營情況，同時為了符合投資者閱讀習慣，減少冗余信息披露等。

    具體來看，一是突出重點信息。細化主要財務指標信息，包括：細化“營收扣除”披露要求；允許實施股權激勵的公司披露扣除股份支付影響后的凈利潤；細化會計數(shù)據(jù)追溯調(diào)整披露要求。

    完善管理層討論與分析，包括：完善新增業(yè)務披露要求；強化客戶與供應商披露要求，要求報告期內(nèi)被實施ST、*ST的公司以及貿(mào)易業(yè)務占比較高的公司披露前五大客戶和供應商的名稱和交易額；細化業(yè)績承諾披露要求。

    強化公司治理情況披露，包括：增加子公司整合情況；強化無實際控制人披露要求；進一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

    優(yōu)化募集資金使用情況披露。目前，《上市公司監(jiān)管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》要求公司單獨披露中介機構關于募集資金存儲與使用情況的專項核查報告和鑒證報告，而在年報準則中未列示相關披露要求?！赌陥鬁蕜t》考慮在年度報告中補充披露保薦機構、會計師事務所核查和鑒證的結(jié)論性意見，存在異常的，詳細說明有關情況。對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點披露后續(xù)整改情況。

    二是減少冗余信息。首先，根據(jù)投資者閱讀習慣，調(diào)整篇章布局。其次，鑒于相關信息均已臨時公告，刪除定期報告中董事會、股東大會相關披露要求。最后，整合部分章節(jié)，當前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，考慮將優(yōu)先股相關情況整合進入股份變動及股東情況，不再以單獨章節(jié)披露。

    三是其他修訂內(nèi)容。根據(jù)新公司法，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關表述，將監(jiān)事會相關職責履行主體調(diào)整為審計委員會，將股東大會調(diào)整為股東會。

    鑒于新公司法已允許資本公積金彌補虧損，本次擬廢止《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》，該指引第三條有關要求建議納入《年報準則》。新增“截至報告期末，母公司存在未彌補虧損的，應當充分披露相關情況并提示對公司分紅等事項的影響。”

    根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見，因此刪除《年報準則》附件2《退市情況專項報告格式》要求披露獨立董事意見的內(nèi)容。

    相較于年報，半年報需要披露的內(nèi)容較少，因此《半年報準則》中涉及上述披露內(nèi)容的，與《年報準則》保持一致。

（編輯 上官夢露）