中毅達(dá)管理層混亂 董事劍指負(fù)責(zé)人不可信

    編者按：近日，一些上市公司爆發(fā)出或輕或重的問題，這些問題是怎么發(fā)生的？是個(gè)體行為，還是具有一定的普遍性？今日，本報(bào)聚焦這一話題，以引起相關(guān)各方的足夠重視。

    中毅達(dá)管理層混亂 董事劍指負(fù)責(zé)人不可信

    ■本報(bào)記者 矯月

    繼中毅達(dá)實(shí)際控制人何曉陽表示已經(jīng)將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人后，由于股權(quán)受讓相關(guān)方至今仍未核實(shí)最終實(shí)際控制人，也未披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，造成公司的實(shí)際控制人變成“空白”。

    而在中毅達(dá)原董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理相繼辭職之后，中毅達(dá)的管理層亂象也隨之顯現(xiàn)。

    董事否決出售金融資產(chǎn)議案

    3月24日，中毅達(dá)發(fā)布第六屆董事會(huì)第四十九次臨時(shí)會(huì)議決議公告稱，擬出售金融資產(chǎn)。對(duì)于該議案，有董事投反對(duì)票稱，無法信任公司現(xiàn)有管理層的直接負(fù)責(zé)人。

    據(jù)了解，中毅達(dá)第六屆董事會(huì)第四十九次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議實(shí)際參加表決董事8人，審議《關(guān)于授權(quán)公司管理層處置金融資產(chǎn)的議案》。

    議案內(nèi)容顯示，中毅達(dá)現(xiàn)持有可供出售金融資產(chǎn)恒天凱馬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱馬B”）股份20.2850萬股、上海錦江國際旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦投B”）股份59萬股。該部分股份為上市流通狀態(tài)。

    中毅達(dá)表示，根據(jù)公司經(jīng)營現(xiàn)狀，同意授權(quán)公司管理層依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)股票市場(chǎng)行情擇機(jī)適量對(duì)公司所持有的金融資產(chǎn)（凱馬B和錦投B）進(jìn)行處置，授權(quán)處置期限為董事會(huì)審議通過之日起至董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)產(chǎn)生新的決議為止。處置金額達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，需遞交股東大會(huì)審議。

    對(duì)于該議案，有兩位董事表示棄權(quán)。其中，董事楊永華給出的棄權(quán)理由為：“鑒于公司經(jīng)營層以往對(duì)資金管理的混亂，此議案未明確資金特定事項(xiàng)使用的監(jiān)督措施，故棄權(quán)”。

    此外，董事李春蓉給出的棄權(quán)理由為：“公司2017年幾筆用于日常經(jīng)營所需的借款都用于存疑貿(mào)易及不合理的費(fèi)用支出，無法判斷該次處置資產(chǎn)的資金后續(xù)使用風(fēng)險(xiǎn)”。

    除了上述兩位因?yàn)閷?duì)資金管理存疑而棄權(quán)的董事外，董事張偉則直接對(duì)該議案投反對(duì)票。

    張偉指出：“公司現(xiàn)有管理層的直接負(fù)責(zé)人在2017年度存在違反公司財(cái)務(wù)制度，擅自通過子公司新疆中毅達(dá)預(yù)付多筆大額貿(mào)易款（其中涉及關(guān)聯(lián)交易），至今未收回，對(duì)上市公司造成潛在損害風(fēng)險(xiǎn)”。

    同時(shí)，董事張偉還表示，2018年1月份，公司又再次擅自虛開巨額商票。雖在監(jiān)管部門的監(jiān)督下退回，但責(zé)任人未查明，未處理。公司現(xiàn)有管理層負(fù)責(zé)人職權(quán)過度重復(fù)，無法形成有效的內(nèi)控機(jī)制。

    “基于其實(shí)施的行為，本人無法信任其職業(yè)操守；基于前述行為給上市公司造成的潛在損害風(fēng)險(xiǎn)，無法對(duì)其工作專業(yè)水平給予信任。故不同意授權(quán)其處置公司股票資產(chǎn)。”張偉如是說。

    管理層亂象橫生

    事實(shí)上，中毅達(dá)管理層管理亂象問題早在2月9日發(fā)布的《關(guān)于2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)未形成有效議案的說明公告》中就有體現(xiàn)出來，對(duì)此，交易所甚至發(fā)函詢問臨時(shí)股東大會(huì)未形成有效議案的具體原因。

    對(duì)此，中毅達(dá)的回復(fù)稱：“公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議未召開；網(wǎng)絡(luò)投票未統(tǒng)計(jì)結(jié)果；存在臨時(shí)取消2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的情況。”

    對(duì)于股東大會(huì)取消的原因，公司解釋稱：“2018年2月7日上午，公司董秘辦確定公司監(jiān)事因身體原因無法如期出席公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)”。

    但是，中毅達(dá)的董事對(duì)于上述解釋并不認(rèn)同，認(rèn)為上述決定并不是董事會(huì)的決定。

    中毅達(dá)董事龐森友表示：“2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)取消召開，違反了《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《上海中毅達(dá)股份有限公司章程》即：沒有提前兩個(gè)工作日公告股東大會(huì)延期召開，并說明原因。”

    龐森友表示，從公司董秘辦反饋的信息可知，董秘辦是在2月6日才和三名監(jiān)事確認(rèn)是否參加2月7日召開的股東大會(huì)。顯然工作存在疏漏，如提前做此項(xiàng)工作就可避免2月7日股東大會(huì)取消的情形發(fā)生。董秘辦要吸取教訓(xùn)，高度重視，杜絕類似事情再次發(fā)生。

    董事張偉也指出：“公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知指定2018年2月7日為會(huì)議日期，而公司董秘辦未就本次會(huì)議在人員組織和安排所遇到障礙和會(huì)議當(dāng)日發(fā)生的影響會(huì)議正常召開的情況，沒有事先告知公司各董事，只是在2018年2月7日事發(fā)后的當(dāng)晚向各董事做了通報(bào)。”

    張偉表示：“公司本次臨時(shí)股東大會(huì)未能召開，已經(jīng)違反了大會(huì)規(guī)則。公司董秘辦以監(jiān)事未能出席大會(huì)而取消會(huì)議的理由不成立，且沒有按照大會(huì)規(guī)則的要求就大會(huì)延期事宜提交董事會(huì)審議，完全是按照自己的判斷做出了取消會(huì)議的決定并予以實(shí)施。”

    “在會(huì)議不能召開的客觀事實(shí)發(fā)生后才告知各董事，并且不認(rèn)為董秘辦存在過錯(cuò)和失職。在本次回復(fù)及說明中，遺漏事前不通知各董事，事后才通報(bào)的事實(shí)。”張偉認(rèn)為：“本次臨時(shí)股東大會(huì)不能按時(shí)召開的責(zé)任不能歸責(zé)于董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)由具體經(jīng)辦本次股東大會(huì)召集召開的具體責(zé)任人承擔(dān)。”

    根據(jù)公告可知，2月6日，公司公告了沈新民辭去公司第六屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)職務(wù)。同日，經(jīng)董事推舉，由董事李厚澤代為主持本次股東大會(huì)。

    但是對(duì)于上述公告內(nèi)容，董事李厚澤表示：“不同意公告中對(duì)本人行為的描述。”李厚澤表示，該公告未經(jīng)自己閱知就發(fā)出了。實(shí)際情況是因董事長(zhǎng)、董秘?zé)o法參加股東大會(huì)，董事會(huì)委托其主持。“2月7日中午董秘辦通知本人臨時(shí)取消股東大會(huì)，為避免閃失，當(dāng)日中午兩點(diǎn)多還是到了大會(huì)場(chǎng)地，場(chǎng)地管理人員亦告訴本人中毅達(dá)股東大會(huì)已取消。”董事李厚澤強(qiáng)調(diào)稱，其沒有如公告中所說向股東代表說明情況。