“閃婚”遭波折 匯源通信要約收購疑現(xiàn)“羅生門”

    從初次接觸到結成要約一致行動人關系不足10天，安徽鴻旭與樂錚網(wǎng)絡這對“閃婚”伙伴計劃將匯源通信實控權收入囊中?？墒窃陔S后雙方的合作中，雙方因保證金、預受要約股東核查、要約報告書摘要發(fā)布等問題上爭執(zhí)不斷。

    匯源通信要約方樂錚網(wǎng)絡董事長許春錚4月17日發(fā)表聲明，其對于安徽鴻旭在早前聲明中存在歪曲事實的情況表示極大的震驚與憤慨。許春錚堅稱，公司3月7日起持續(xù)聯(lián)系安徽鴻旭方面，但對方并未給予積極回應。而另一方安徽鴻旭實控人張兢反駁稱，從3月8日起，已無法與負責要約收購的樂錚網(wǎng)絡總經(jīng)理蒯樂取得聯(lián)系。張兢還稱，樂錚網(wǎng)絡存在借助要約實施套利的行為。許春錚告訴中國證券報記者，安徽鴻旭相關指責完全失實，公司保留有完整的聯(lián)系記錄，并非其所稱的無法取得聯(lián)系。公司將繼續(xù)與安徽鴻旭溝通，并向其進一步確認收購意向。

    互稱對方“失聯(lián)”

    根據(jù)樂錚網(wǎng)絡提供的其與安徽鴻旭溝通記錄顯示，樂錚網(wǎng)絡通過微信、電話、郵件等形式聯(lián)系安徽鴻旭實控人張兢及公司會計，內(nèi)容共計49條，時間從3月7日持續(xù)到4月16日。文件顯示，樂錚網(wǎng)絡聯(lián)系安徽鴻旭推進要約事項，但多數(shù)請求未獲得回復。雙方在上述期間內(nèi)僅有5次完成溝通，3月20日與3月26日，安徽鴻旭表示要約收購報告書等相關文件將延期出具。3月30日，安徽鴻旭表示要約收購報告書等相關文件券商還在評估中，4月3日，安徽鴻旭表示已經(jīng)聯(lián)系并回復上市公司董秘，稱券商對于要約收購報告書有不同意見，暫時不能完成。

    “他們說已向上市公司做了匯報，屆時會有公告，以披露公告為準，電話不便回復。”許春錚表示，雙方最近一次取得聯(lián)系是在4月11日電話聯(lián)系安徽鴻旭的財務人員。

    張兢表示，從3月8日起，自己無法直接聯(lián)系到蒯樂本人，包括多次使用了電話、微信等直接聯(lián)系方式。

    “那段時間我生病比較厲害，一天沒聯(lián)系上我又有什么關系呢？”蒯樂告訴中國證券報記者，那天其實不太愿意聯(lián)系張兢，是因為張兢早前不配合財務顧問提交盡調(diào)材料和交付要約保證金，而在微信對話中又對國泰君安（17.94+0.00%）進行中傷，讓其不便對此發(fā)表意見。

    根據(jù)樂錚網(wǎng)絡提供的聊天截圖顯示，樂錚網(wǎng)絡工作人員3月15日-4月3日多次通過微信聯(lián)系張兢與其公司財務人員，但均未獲回應。張兢則反駁稱，由于對方聯(lián)系人職務較低，其沒有意愿對其進行回應。

    樂錚網(wǎng)絡表示，對于公司與安徽鴻旭的前述溝通努力，均有電話或微信記錄為證，對于安徽鴻旭稱其無法與公司取得溝通的說法，公司表示不予認可。

    擱淺原因各執(zhí)一詞

    雙方對收購擱淺的原因也各執(zhí)一詞。

    蒯樂告訴中國證券報記者，張兢通過中間人主動聯(lián)系樂錚網(wǎng)絡。雙方能夠迅速簽署一致行動人協(xié)議是基于對其資金實力的信任，以及中間人的信用背書。許春錚則稱，他比較看好安徽鴻旭的新能源汽車業(yè)務，認為未來以財務投資者的身份會擁有不錯回報，并且還能根據(jù)自身在軟件開發(fā)上的技術優(yōu)勢與安徽鴻旭實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

    而張兢對中國證券報記者的回復則與樂錚網(wǎng)絡的說法不一。張兢表示，與樂錚網(wǎng)絡結識完全是由中間人牽線搭橋，并未主動聯(lián)系過樂錚網(wǎng)絡。

    “我對匯源通信公司本身沒有興趣，主要是對公司發(fā)起的大數(shù)據(jù)并購基金感興趣，我自身有相關的資產(chǎn)標的，未來可以尋求注入后獲得套現(xiàn)。”張兢說。

    今年2月5日，匯源通信公告，公司第二大股東樂錚網(wǎng)絡及其一致行動人擬向公司股東發(fā)出部分收購要約，收購匯源通信股份，可能涉及公司控制權變更。

    本次要約收購前，安徽鴻旭未持有匯源通信股份，樂錚網(wǎng)絡持有匯源通信1283.31萬股股份，占匯源通信總股本的6.63%。要約收購完成后，收購人最多持有匯源通信4283.31股股份，占匯源通信總股本的22.14%。

    相關公告顯示，安徽鴻旭與樂錚網(wǎng)絡對匯源通信發(fā)起的要約收購擬以現(xiàn)金支付，所需資金來源為自有資金及自籌資金。

    但是在交易所多次出具關注函，本次收購可能涉及違規(guī)后，樂錚網(wǎng)絡與安徽鴻旭的合作關系似乎出現(xiàn)了嫌隙。不過，樂錚網(wǎng)絡表示，公司將繼續(xù)與安徽鴻旭溝通，并向其進一步確認收購意向。若安徽鴻旭仍有意繼續(xù)進行收購，公司將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》及深交所《上市公司要約收購業(yè)務指引》的規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)通知匯源通信，并在此后每30天內(nèi)公告一次，直至公告要約收購報告書。

    預受協(xié)議引爭執(zhí)

    安徽鴻旭與樂錚網(wǎng)絡對于預受要約協(xié)議的簽署上也出現(xiàn)爭執(zhí)。

    安徽鴻旭早前表示，本次要約收購中，自和樂錚網(wǎng)絡建立聯(lián)系后，直至交易所首次問詢有關涉及本次要約可能違規(guī)等事項，未從樂錚網(wǎng)絡處獲得任何直接的有關其獲得92份預售協(xié)議的出讓主體來源途徑、出讓主體的性質(zhì)以及詳細信息。但樂錚網(wǎng)絡曾表態(tài)，92份預售協(xié)議完全無任何違規(guī)的可能性，已經(jīng)進行過審核。但之前由樂錚網(wǎng)絡組織的本次要約收購的財務顧問國泰君安拒絕對出讓人的真實性進行審查，其原因目前未知。“公司曾多次表達拒絕聘請國泰君安，遭到上海樂錚的拒絕，后續(xù)工作中，公司曾重新聘請財務顧問，但一直未聯(lián)系到樂錚網(wǎng)絡主要負責人而暫時放棄。”

    張兢稱，相關監(jiān)管部門曾提醒蒯樂應該發(fā)出要約摘要后才能簽署預受協(xié)議，并詢問蒯樂為什么不先發(fā)要約公告，蒯樂承認相關監(jiān)管部門對其發(fā)出要約公告的次序發(fā)表過意見，他稱由于要規(guī)避可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易，才無奈做出了先簽署預受協(xié)議的動作。“因為2月5日停牌后，已經(jīng)有部分投資者獲悉到要約價格，在避免內(nèi)幕交易和合理流程方面，我們只能兩害相權取其輕。”

    北京盈科律師事務所律師王光英對中國證券報記者表示，預受股份信息如果泄露，預先公開于資本市場，可能會影響到股價，一般情況下股價可能會因此上漲或下降。所以，監(jiān)管部門對預售股份是有監(jiān)管的。“另外，如果收購人起初大張旗鼓公布擬收購上市公司情形，后來或因達不到收購條件取消收購，亦會對股價產(chǎn)生影響。向上市公司發(fā)出收購意向，可能是真實收購意向，也有可能是虛假收購，并不能排除因持有上市公司股票而炒作的可能性。”