投服中心三問中珠醫(yī)療資產(chǎn)重組

    6月6日，在中珠醫(yī)療重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就標的資產(chǎn)估值的公允性、交易定價的合理性、上市公司的支付能力提出了三方面問題。

    估值是否公允

    預案顯示，以2017年12月31日為評估基準日，采用收益法評估，康澤藥業(yè)100%股權(quán)的預估值為24.6億元，增值率為291.35%。投服中心對康澤藥業(yè)的估值合理性提出了兩點疑問。

    根據(jù)重組預案，2017年康澤藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，凈利潤下降至6224.86萬元，降幅14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。投服中心要求說明，2017年凈利潤和毛利率下降是否與“兩票制”的推行有關(guān)，“兩票制”對公司未來經(jīng)營業(yè)績有何影響，估值是否考慮了這一因素。

    根據(jù)重組預案，對康澤藥業(yè)估值時，2018年至2022年采用詳細預測方法；同時，業(yè)績承諾方承諾，康澤藥業(yè)2018年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元、2.60億元。投服中心指出，預案中并未披露上述承諾凈利潤是否與預測凈利潤一致。如果一致，在2017年凈利潤下降的情況下，預測2018年至2022年凈利潤持續(xù)高速增長是否合理；如果不一致，承諾凈利潤是根據(jù)什么確定的，如何保障兌現(xiàn)如此高的承諾凈利潤。此外，對康澤藥業(yè)估值時假設2023年以及后續(xù)經(jīng)營期業(yè)績維持2.5%的增長，依據(jù)是什么。

    定價是否合理

    投服中心指出，康澤藥業(yè)74.5262%股權(quán)的預估值約為18.33億元，預估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，較預估值上浮0%-9.76%。投服中心要求說明，預估作價高于預估值的原因；最終交易時，康澤藥業(yè)作價較估值上浮的比例根據(jù)什么確定。

    預案披露，康澤藥業(yè)的交易采用差異化定價方式。其中，康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂合計持有康澤藥業(yè)約63.81%股份，轉(zhuǎn)讓對價為9.8元/股至10.87元/股；廣發(fā)證券（13.24-0.75%）等24名股東合計持有約10.72%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的轉(zhuǎn)讓價格高42.86%至58.45%。投服中心要求說明差異化定價的合理性。

    經(jīng)查詢，截至2017年6月30日，康澤藥業(yè)的股東共421戶。按此計算，尚有約400名中小股東未參與本次交易。對此，康澤藥業(yè)發(fā)布了《關(guān)于中小股東及異議股東保護措施的公告》，公司實際控制人陳齊黛或其指定第三方以6.86元/股的價格收購異議股東股份。投服中心指出，陳齊黛以低于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格收購小股東的股份，可能導致與小股東之間的糾紛。投服中心要求說明，收購異議股東股份的目前進展如何，后續(xù)上市公司對康澤藥業(yè)尚余的25.47%的股權(quán)作何安排，剩余小股東是否會影響上市公司對康澤藥業(yè)的整合。

    是否具備支付能力

    本次重組交易，中珠醫(yī)療擬全部以現(xiàn)金進行支付，需支付18.33億元至20.12億元現(xiàn)金。中珠醫(yī)療將通過自有及法律允許的方式籌集資金。投服中心指出，根據(jù)中珠醫(yī)療2018年一季報，截至2018年3月31日，中珠醫(yī)療母公司貨幣資金共4.40億元，與所需資金相差甚遠。

    投服中心要求說明，中珠醫(yī)療本次收購資金的具體來源；在目前并購貸款利率較高的情況下，債務融資將給上市公司帶來高額財務費用，中珠醫(yī)療計劃債務融資的金額是多少，預計每年產(chǎn)生多少財務費用。如果依靠債務融資每年產(chǎn)生的財務費用高于標的資產(chǎn)每年為上市公司帶來的凈利潤，是否將對上市公司的凈利潤產(chǎn)生不利影響。