控股股東上半年掏出9.57億元參與精工鋼構(gòu)增發(fā)差點(diǎn)違約,年底又賣資產(chǎn)給上市公司拿回一半現(xiàn)金。錢回去了,對(duì)上市公司的持股比例還增加了,老牌浙商精功集團(tuán)的資本運(yùn)作手法可謂嫻熟。
12月19日晚間,精工鋼構(gòu)就4.78億元收購精工控股集團(tuán)有限公司(簡稱“精工控股”)等關(guān)聯(lián)方持有的墻煌新材料股份有限公司(簡稱“墻煌新材料”)65.74%股份的事項(xiàng)回復(fù)監(jiān)管問詢函,稱控股股東經(jīng)營情況良好,不存在資金問題,上市公司歷年盈利,也一直具有較好的現(xiàn)金流。
該回復(fù)函回避了墻煌新材料主要資產(chǎn)是當(dāng)年精工鋼構(gòu)賣給精工控股等事實(shí),卻透露了2016年精工控股在獲得相關(guān)資產(chǎn)后立刻打包成“墻煌新材料”,并計(jì)劃獨(dú)立上市或出售的計(jì)劃。但隨著標(biāo)的公司業(yè)績大幅下滑,控股股東最后轉(zhuǎn)售給上市公司。
此外,精工鋼構(gòu)還承諾在2020年前收購墻煌新材料剩余的34.26%股權(quán),對(duì)手方是大股東與天堂硅谷、西部證券等合作設(shè)立的投資基金,精工控股在這個(gè)基金中持劣后份額。
突擊關(guān)聯(lián)交易遭問詢
精工鋼構(gòu)12月13日晚間公告,與精工控股、中建信控股集團(tuán)有限公司(簡稱“中建信”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,購買精工控股和中建信合計(jì)持有的墻煌新材料65.74%股份,合計(jì)交易金額為4.78億元。且公司承諾,將于2020年9月30日前收購天堂硅谷新材料持有的墻煌新材料剩余34.26%的股份。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看,至2018年10月31日,墻煌新材料合并口徑所實(shí)現(xiàn)凈利潤經(jīng)審計(jì)為1738.93萬元,凈資產(chǎn)6.22億元,營業(yè)收入15.6億元。2017年墻煌新材料僅盈利775萬元。
精工鋼構(gòu)選擇了用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(“成本法”)而非市場法、收益法來評(píng)估本次收購資產(chǎn)。付款方式也顯得比較“著急”。根據(jù)公告,精工鋼構(gòu)將在協(xié)議簽署后10日內(nèi)向出讓方支付50%的股份轉(zhuǎn)讓預(yù)付款,合計(jì)2.39億元。
對(duì)此,上交所火速下發(fā)問詢函,提出墻煌新材料2018年前三季度凈利率僅約1%,對(duì)上市公司的利潤貢獻(xiàn)度較低,要求公司分析此次收購的標(biāo)的質(zhì)量,公司短期內(nèi)支付大量資金的具體來源,以及是否對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)造成壓力等。
12月19日,在回答交易所問詢時(shí),精工鋼構(gòu)稱,今年三季度業(yè)績?cè)龇?34%,利潤達(dá)到1.47億元,三季度經(jīng)營性現(xiàn)金流為2億元。公司歷年盈利,并且一直具有較好的現(xiàn)金流。公司將以自有資金或自籌資金支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
翻閱精工鋼構(gòu)的歷年?duì)I業(yè)收入,去年在鋼構(gòu)企業(yè)整體盈利向好的2017年,精工鋼構(gòu)的扣非利潤僅僅是1198.77萬元,經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是-5.68億元。今年上半年,精工鋼構(gòu)扣非后凈利潤1.06億元,同比大增492.18%,但經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額是-3.01億元,直到今年三季度才轉(zhuǎn)正。
也就是說,這兩年精工鋼構(gòu)的經(jīng)營性現(xiàn)金流并不算很穩(wěn)定。有業(yè)內(nèi)人士指出,鋼結(jié)構(gòu)本身就是資金密集型行業(yè),經(jīng)營性現(xiàn)金流相對(duì)吃緊;另一方面,這幾年來在鋼構(gòu)行業(yè)中,依靠“技術(shù)授權(quán)”模式盈利的可持續(xù)性也有爭議。
大股東拿回一半定增資金
當(dāng)交易所詢問精工鋼構(gòu)“短期內(nèi)支付大額預(yù)付款是否為滿足控股股東現(xiàn)金需求”時(shí),公司表示,急于支付主要是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定,被并購標(biāo)的2018年收益歸屬收購方所有,但確定“合并日”的必要條件之一是支付一半以上并購款。
為何精工鋼構(gòu)急求將墻煌新材料目前來看并不亮眼的業(yè)績并表。公司回復(fù)問詢稱,精工控股截至9月底的總資產(chǎn)是235.89億元,凈資產(chǎn)69.80億元,營業(yè)收入95.8億元,經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額7.16億元,凈利潤1.87億元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)),控股股東經(jīng)營情況良好,不存在資金問題。
工商資料顯示,精工控股目前有兩大股東,精功集團(tuán)有限公司持股51%,中建信持有剩余49%的股權(quán)。目前,精工控股對(duì)外投資的存續(xù)公司共有16家,除了精工鋼構(gòu)和本次交易的墻煌新材料外,其中一家注冊(cè)資本為1億元的控股公司精工振能石油投資有限公司,目前被法院列為失信執(zhí)行人。
令交易所感到疑惑的還有精工控股長久以來維持的上市公司高質(zhì)押比例。2018年11月28日的公告顯示,在精工控股進(jìn)行了股權(quán)解押的情況下,截至當(dāng)天,精工控股及其一致行動(dòng)人精工投資持有的全部6.65億股(合計(jì)持有上市公司35.95%股權(quán))中,累計(jì)質(zhì)押的上市公司股份仍高達(dá)其所持股總數(shù)的97.87%。今年1月,精工控股持股的質(zhì)押比例是99.98%。
涉及到精工集團(tuán)對(duì)精工鋼構(gòu)的持股數(shù)量緣何上升,要追溯到上市公司在2018年4月完成的對(duì)大股東增發(fā)。
2017年3月,控股股東精工控股的全資子公司精工投資宣布將以9.57億元參與公司非公開發(fā)行,在拖延了一年多以后,雙方約定,在今年4月18日將認(rèn)購款劃至保薦機(jī)構(gòu)指定的收款賬戶。
但精工投資在截止日期當(dāng)天,只支付了5.57億元認(rèn)購款,延遲一天后,方補(bǔ)足了4億元,精工投資為此還承擔(dān)了部分違約責(zé)任。
根據(jù)發(fā)行完成后的收購報(bào)告書,精工投資的參與增發(fā)的資金全部來源于精工控股的拆借款,借款金額9.57億元,借款利率2%,借款期限1年。但公司并未透露精工控股方面的資金來源何處。
有意思的是,本次精工鋼構(gòu)擬作價(jià)4.78億元收購墻煌新材料65.74%的股權(quán),這個(gè)金額剛好是精工控股集團(tuán)年初參加定增金額的一半。
有市場人士指出,如果精工鋼構(gòu)本身對(duì)整合墻煌感興趣,或許可以采用直接向大股東增發(fā)收購墻煌新材料的模式來運(yùn)作。不過,從程序上來說,發(fā)行股份收購資產(chǎn)相比較“大股東現(xiàn)金參與定增+賣資產(chǎn)給上市公司”,監(jiān)管審核程序要復(fù)雜的多。
標(biāo)的系上市公司剝離
證券時(shí)報(bào)·e公司記者梳理還發(fā)現(xiàn),精工鋼構(gòu)并未充分披露本次收購標(biāo)的與上市公司相對(duì)復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。公司僅表示,墻煌新材料是“公司控股股東所控制的企業(yè),是一家專注于幕墻施工安裝系統(tǒng)、鋁材及鋼材涂鍍生產(chǎn)系統(tǒng)的新型科技企業(yè)”。
精工鋼構(gòu)回避了一個(gè)重要事實(shí),墻煌新材料是2010年陸續(xù)從精工鋼構(gòu)體內(nèi)剝離的資產(chǎn)組建出的公司,其中2016年從上市公司體內(nèi)剝離的“金剛幕墻”或是主體。
工商信息顯示,墻煌新材料旗下共兩家全資公司——安徽墻煌彩鋁科技有限公司和金剛幕墻集團(tuán)有限公司。其中金剛幕墻集團(tuán)是精工鋼構(gòu)2012年以2.58億元收購的。
幕墻和鋼結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)性大。2012年收購時(shí),金剛幕墻承諾2011年度、2012年度累計(jì)凈利潤合計(jì)不低于6000萬元。后續(xù)年報(bào)顯示,2012年,金剛幕墻實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.49億元,凈利潤3296.56萬元,占上市公司凈利潤的15.27%。2013年年報(bào),金剛幕墻借助精工鋼構(gòu)的渠道和平臺(tái),依靠技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展“單元式幕墻”產(chǎn)品和施工技術(shù),報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)承接額同比增長達(dá)44.12%,盈利2761.52萬元,都還是不錯(cuò)的水平。
從2014年開始,精工鋼構(gòu)不再在年報(bào)中披露金剛幕墻的情況。2014年5月,精工鋼構(gòu)向金剛幕墻增資了6500萬元。到了2016年4月,金剛幕墻被精工鋼構(gòu)以3.88億元賣給了浙江墻煌,出售公告中也沒有披露金剛幕墻的具體經(jīng)營情況。
也就是說,考慮到增資和金剛幕墻的業(yè)務(wù)發(fā)展,精工鋼構(gòu)向控股股東出售的價(jià)格不高。當(dāng)時(shí)的公告稱,上市公司發(fā)現(xiàn)幕墻業(yè)務(wù)賬務(wù)回收期長,應(yīng)收款較大,近三年資產(chǎn)負(fù)債率均已達(dá)70%以上;運(yùn)營效率走低,近三年凈資產(chǎn)收益率呈逐年下降趨勢,2013年-2015年分別為13.24%、11.55%、5.03%。但并沒有披露金剛幕墻其他的相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
往更遠(yuǎn)處追溯,浙江墻煌建材本身也原是精工鋼構(gòu)的子公司。在2010年年報(bào)里,精工鋼構(gòu)稱,投資4億多、擁有年產(chǎn)彩涂鋁板4萬噸產(chǎn)能的安徽墻煌彩鋁科技有限公司于2009年10月18日試生產(chǎn),計(jì)劃于2010年1月1日起正式投產(chǎn)。是當(dāng)時(shí)亞洲最大的彩涂鋁板生產(chǎn)基地,將公司發(fā)展增添新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。
但投產(chǎn)不到一年,到了2010年11月24日,精工鋼構(gòu)選擇了向大股東浙江精工建設(shè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(后更名為“精工控股”)出售浙江墻煌建材和安徽墻煌彩鋁科技有限公司100%股權(quán),理由是,建材事業(yè)部面對(duì)建材涂層板市場發(fā)展空間有限、價(jià)格競爭激烈的局面,積極探索開發(fā)食品、家電涂層板領(lǐng)域,由此與公司鋼結(jié)構(gòu)主業(yè)關(guān)聯(lián)度逐步降低,協(xié)同效應(yīng)趨弱,與公司“專注專業(yè),做精做強(qiáng)鋼結(jié)構(gòu)主業(yè)”的經(jīng)營戰(zhàn)略不一致。
這些當(dāng)年“因?yàn)閰f(xié)同效率低,凈資產(chǎn)收益率遞減”而剝離給大股東的資產(chǎn),如今又成了上市公司重金且現(xiàn)金收購的“香餑餑”。
在這次問詢函回復(fù)中,精工鋼構(gòu)表示,盡管墻煌新材料去年盈利774.8萬元,今年前三季度僅盈利1738.93萬元,但2018年下半年以來,隨著原材料價(jià)格趨于穩(wěn)定,標(biāo)的公司業(yè)績逐步回升。未來,基于其并入上市公司后的協(xié)同效應(yīng),經(jīng)營業(yè)績將進(jìn)一步提升。
回復(fù)并沒有補(bǔ)充預(yù)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力,作為出讓方,精工控股和中建信也沒有給出業(yè)績承諾。
牽出分拆上市“內(nèi)情”
此外,精工鋼構(gòu)在本次收購承諾,將在2020年9月30前購買天堂硅谷新材料產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(簡稱“硅谷新材”)持有的墻煌新材料34.26%的股份。
交易所問詢了精工鋼構(gòu),做出未來收購墻煌新材料剩余股權(quán)承諾的合理性。
雖然精工鋼構(gòu)并沒有明確回復(fù)交易所“合理性在哪”,但卻透露出了當(dāng)年分拆出上市公司資產(chǎn)給控股股東,計(jì)劃整合并打包單獨(dú)上市的計(jì)劃。
根據(jù)精工鋼構(gòu)的回復(fù):2016年9月天堂硅谷新材料設(shè)立,設(shè)立目的就是以增資方式參股墻煌新材料,并通過墻煌新材料上市或者被并購的方式退出,基金期限為4+1年?;鹉假Y5.01億元,向墻煌新材料投資4.8億元,持有墻煌新材料34.26%的股份。
精功集團(tuán)的官網(wǎng)顯示,2016年4月上市公司宣布剝離金剛幕墻,當(dāng)月29日,墻煌新材料公司創(chuàng)立,“破繭成蝶”、“歷史性的突破”,將“充分利用好進(jìn)入資本市場的有利條件”。在當(dāng)年9月,時(shí)任紹興市市長俞志宏調(diào)研精工控股集團(tuán),精工控股集團(tuán)總裁樓良寶匯報(bào)稱,墻煌新材料“整合多家企業(yè)并準(zhǔn)備上市”等。
但墻煌新材料業(yè)績不及預(yù)期。2015年墻煌新材料營收18.7億元,凈利潤3287萬元;2016年的凈利潤是3431.32萬元,但2017年斷崖式下滑到774.87萬元,今年前10個(gè)月也僅盈利1738.93萬元。在當(dāng)前形勢下,遠(yuǎn)達(dá)不上獨(dú)立或被并購上市的標(biāo)準(zhǔn)。
另一個(gè)細(xì)節(jié)是,證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)天堂硅谷新材料的結(jié)構(gòu)是——西部證券持有49.9%份額作為優(yōu)先級(jí)合伙人,精工控股持有24.95%份額作為劣后級(jí)有限合伙人。紹興市柯橋區(qū)轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有24.95%份額作為次級(jí)有限合伙人,浙江天堂硅谷恒裕創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有0.2%份額作為基金管理人。
按照2016年9月天堂硅谷新材料投資基金設(shè)立時(shí),4.8億元對(duì)應(yīng)34.26%的標(biāo)的公司股份推算,當(dāng)時(shí)墻煌新材料的估值就應(yīng)該達(dá)到11.29億元了。
考慮到精工控股持股為劣后等級(jí),西部證券是優(yōu)先級(jí),按照目前的估值,這筆目前來看失敗的投資,將使得精工控股不得不補(bǔ)償西部證券的優(yōu)先收益部分。假設(shè)以本次7.276億元的估值將全部墻煌新材料股權(quán)賣給上市公司,精工控股將直接面臨較大的投資虧損。
這也可以推出,精工鋼構(gòu)承諾在2020年9月30前收購天堂硅谷新材料持有的股權(quán),剛好對(duì)應(yīng)的是天堂硅谷新材料基金“4+1”中的投資期滿。
“幕墻本來就是利潤相對(duì)低,技術(shù)含量不高的行業(yè)”,有業(yè)內(nèi)人士指出,轉(zhuǎn)賣墻煌新材料給上市公司,或是精工控股和天堂硅谷等基金退出的訴求,“現(xiàn)在和2015年前后市場行情完全不同,能套現(xiàn)就不錯(cuò)了”。
與這筆交易的“高效”相對(duì)應(yīng)的是,精工鋼構(gòu)沒有提到另一件需要付出真金白銀的事:今年10月28日,精工鋼構(gòu)董事長方朝陽曾提議擬5000萬元至3億元回購股份,公司股價(jià)當(dāng)時(shí)順勢上漲,精工鋼構(gòu)表示將盡快將上述提議內(nèi)容提交公司董事會(huì)審議。但近2個(gè)月來,公司11月22日、12月3日、12月12日連續(xù)三次召開了董事會(huì),這筆回購還沒有被提上董事會(huì)日程。
就控股股東參與增發(fā)資金延遲到位,硅谷天堂新材料基金的劣后風(fēng)險(xiǎn),回購進(jìn)展和墻煌新材料及金剛幕墻前些年的具體經(jīng)營業(yè)績等問題,證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電短信精工鋼構(gòu)執(zhí)行董事長孫關(guān)富和董秘沈月華,截至發(fā)稿前暫未回復(fù)。
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