■本報記者 趙琳 見習(xí)記者 趙琳
因南部新城合作項目及3項投資開發(fā)項目違反相關(guān)規(guī)定,廣東明珠于近日被廣東證監(jiān)局責(zé)令整改。上述項目所涉金額共計47.12億元,占公司最近一期凈資產(chǎn)的87.8%。公司在公告中表示,此事將落實具體責(zé)任人。
但面對《證券日報》記者的詢問,公司未透露責(zé)任人信息,也未回應(yīng)2018年項目進(jìn)展,只表示將按照要求進(jìn)行整改。
三年三次“爽約”
時間回溯到2014年年底,廣東明珠與興寧市政府簽訂合作協(xié)議,公司與興寧市城市投資發(fā)展有限公司、恩平市二建集團(tuán)有限公司共同出資組建廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱“城鎮(zhèn)運營公司”),負(fù)責(zé)開發(fā)運營“興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項目”(以下簡稱“合作項目”)。
根據(jù)協(xié)議,城鎮(zhèn)運營公司完成地塊開發(fā)后將其移交給政府,并取得相應(yīng)地塊土地出讓金及其它收益作為業(yè)務(wù)收入。各方約定,2017年及其后每一單獨年度內(nèi),南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝,直至南部新城首期范圍內(nèi)可出讓的6000畝商住用地均出讓完畢。
廣東明珠持有城鎮(zhèn)運營公司92%的股權(quán),并將其納入合并報表范疇。2018年三季報顯示,該合作項目累計投入36.62億元,占公司最近一期凈資產(chǎn)的60.78%,是廣東明珠當(dāng)前最主要的開發(fā)項目。按照約定的土地價格每畝191萬元,年售1500畝土地預(yù)期收入或超28億元,這成為不少投資者買入廣東明珠的重要依據(jù)。
然而,廣東明珠在三年間一次又一次地“爽約”。
2015年,南部新城未出讓任何土地,公司遲至2015年12月31日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之一》,約定2015年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地。2016年,南部新城仍然未出讓任何土地,公司遲至2017年2月21日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之三》,約定2016年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地。因滯后的反應(yīng)和披露,廣東監(jiān)管局認(rèn)定上市公司違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
然而,新的備忘錄仍然未被有效執(zhí)行。公司2017年度南部新城出讓首期范圍內(nèi)土地面積為19.18畝,與1500畝仍相距甚遠(yuǎn)。2017年至今,廣東明珠未按約定及時與興寧市人民政府等單位另行書面協(xié)商,也被廣東監(jiān)管局認(rèn)定違反信披規(guī)定。
10月18日,項目公司掛牌出讓2宗南部新城首期一級開發(fā)范圍內(nèi)兩宗國有建設(shè)用地,面積分別為63.47畝及73.93畝,但三季報顯示,上述兩宗地在首次掛牌中已流拍。2018年即將結(jié)束,廣東明珠未發(fā)布轉(zhuǎn)讓土地的公告,年售1500畝土地的承諾恐難兌現(xiàn)。
三項目未辦理抵押手續(xù)
除了上述土地項目,廣東明珠尚有三個合計14.5億元的項目存在違規(guī)及風(fēng)險。
2016年12月至2017年1月期間,公司及控股子公司先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱鴻源地產(chǎn))、廣東富興貿(mào)易有限公司(以下簡稱富興貿(mào)易)、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱佳旺地產(chǎn))分別簽署共同合作投資合同,公司擬分期出資,用于支付“鴻貴園”“經(jīng)典名城”“怡景花園”開發(fā)項目的建筑工程款項。上述投資合計不超過14.5億元,占2018年三季報凈資產(chǎn)的27%。
公告顯示,鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象承擔(dān)項目全部經(jīng)營風(fēng)險,公司不承擔(dān)投資風(fēng)險且每月向相關(guān)合作對象收取固定回報,約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特征,實質(zhì)上形成借貸關(guān)系,該項業(yè)務(wù)屬于財務(wù)資助性質(zhì),但是公司未按有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序。深圳市公司治理協(xié)會副會長、隆安律師事務(wù)所高級合伙人張軍在接受記者采訪時表示,廣東明珠應(yīng)補(bǔ)充召開股東大會審議上述事項,以完成規(guī)范的審議程序。
按照約定,上述投資款將于2019年年底及2020年年底收回。截至2018年半年報,公司及控股子公司對上述三個項目的投資余額為12.24億元。令人擔(dān)憂的是,合同約定鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象將相關(guān)開發(fā)項目作抵押,合作對象的控股股東提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等措施。但經(jīng)監(jiān)管調(diào)查,上述開發(fā)項目未能辦理抵押登記手續(xù),公司已采取的擔(dān)保措施并不能覆蓋相關(guān)投資風(fēng)險,也未采取糾正措施調(diào)整合同有關(guān)條款、防控有關(guān)風(fēng)險。
在回復(fù)《證券日報》的采訪函中,廣東明珠表示,公司將按照廣東監(jiān)管局的要求完成整改報告并按要求公開披露。
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