泰和新材吸收合并泰和集團(tuán)獲批 煙臺國企整體上市將再添一例

    本報記者 趙彬彬 王僖

    泰和集團(tuán)整體上市邁出關(guān)鍵一步。

    日前，泰和新材公告稱，公司吸收合并及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲中國證監(jiān)會無條件通過。

    本次交易除收購民士達(dá)65.02%股份外，還將實(shí)現(xiàn)泰和集團(tuán)整體上市。山東駝鈴資產(chǎn)研究總監(jiān)符賓對《證券日報》記者表示，此前同屬煙臺市國資委控制的萬華化學(xué)實(shí)現(xiàn)了整體上市，本次交易完成后，將成為煙臺市又一起國有資產(chǎn)整體上市案例。

    打造更具國際競爭力的芳綸產(chǎn)業(yè)集群

    根據(jù)交易預(yù)案，本次交易分為三個部分。

    一是通過向國豐控股、裕泰投資發(fā)行股份，吸收合并泰和集團(tuán)。本次吸收合并完成后，泰和新材作為存續(xù)公司承繼及承接泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，泰和集團(tuán)的法人資格將被注銷，泰和集團(tuán)持有的上市公司股份將被注銷，國豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后上市公司的股東。

    二是泰和新材向國盛控股、裕泰投資等股東發(fā)行股份購買其持有的新三板公司民士達(dá)65.02%股份。泰和集團(tuán)、泰和新材目前分別持有民士達(dá)16.84%和15%股份，本次交易完成后，上市公司將合計持有民士達(dá)96.86%股份。

    三是泰和新材向包括國豐控股或其關(guān)聯(lián)企業(yè)在內(nèi)合計不超過10名特定投資者發(fā)行股份配套募資不超過5億元，扣除相關(guān)交易稅費(fèi)后，將用于年產(chǎn)3000噸高性能芳綸紙基材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動資金。

    據(jù)公開資料顯示，泰和集團(tuán)100%股權(quán)價格為21.69億元，民士達(dá)65.02%股權(quán)的交易價格為2.05億元，兩者合計23.74億元。泰和新材以發(fā)行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。按照發(fā)行價格9.27元/股計算，合計發(fā)行股份2.56億股，交易完成后，泰和集團(tuán)持有的泰和新材2.17億股股票將被注銷，交易后實(shí)際新增股份3922.02萬股。

    本次交易完成后，泰和新材吸收合并泰和集團(tuán)實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)整體上市，國豐控股將成為泰和新材控股股東，煙臺市國資委仍為泰和新材實(shí)控人。

    作為中國高性能纖維領(lǐng)域龍頭企業(yè)。近年來，公司主打的芳綸業(yè)務(wù)填補(bǔ)了國內(nèi)空白，實(shí)現(xiàn)了國產(chǎn)化替代，成為公司主要的利潤來源。

    第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者，整體上市，最主要的是看注入資產(chǎn)是不是與上市公司在產(chǎn)業(yè)上實(shí)現(xiàn)協(xié)同，是否能增強(qiáng)上市公司綜合實(shí)力。

    泰和新材所處的化纖行業(yè)是一個充分競爭的商業(yè)領(lǐng)域。行業(yè)內(nèi)既有美國杜邦、日本帝人等大型跨國集團(tuán)，也有華峰氨綸、恒申集團(tuán)等民營企業(yè)。泰和新材相關(guān)人士告訴《證券日報》記者，公司在管理體制、組織架構(gòu)和決策效率上與大型跨國集團(tuán)還存在一定差距，在運(yùn)營效率和市場反應(yīng)速度上與民營企業(yè)比也缺乏顯著優(yōu)勢。通過本次交易，將芳綸紙業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)，有助于壯大上市主體，打造更具國際競爭力的芳綸產(chǎn)業(yè)集群，進(jìn)一步降低經(jīng)營風(fēng)險、提高公司的競爭優(yōu)勢。

    山東國企改革提速

    據(jù)了解，同屬于煙臺市國資委控制的萬華化學(xué)，通過向國豐投資、合成國際等發(fā)行股份的方式吸收合并控股股東萬華化工，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)整體上市。

    山東國企整體上市背后，是山東國企改革持續(xù)提速。

    2015年以來，黨中央、國務(wù)院相繼出臺了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》等一系列文件，鼓勵國有企業(yè)積極實(shí)施改革、完善國有資產(chǎn)管理體制，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。其中，《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中明確指出，“加大集團(tuán)層面公司制改革力度，大力推進(jìn)國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市”。

    2017年，山東省國資委發(fā)布的《2017年工作要點(diǎn)》，明確提出了山東地區(qū)將加快資產(chǎn)證券化步伐，充分利用境內(nèi)外多層次資本市場，加快推進(jìn)企業(yè)首發(fā)上市，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，對行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)施重組整合，加快推進(jìn)主業(yè)資產(chǎn)整體上市和集團(tuán)整體上市，提升資產(chǎn)證券化水平。

    2018年，煙臺出臺《關(guān)于進(jìn)一步深化企業(yè)改革的意見》提出，力爭經(jīng)過3年時間，全市企業(yè)基本建立起規(guī)范完善的公司治理體系、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度、靈活高效的市場運(yùn)行機(jī)制，在重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得顯著成果，市管國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化比例、資本證券化率分別提高5個百分點(diǎn)以上。

    從中央到地方，國有企業(yè)改革有序推進(jìn)。

    泰和新材方面表示，此次交易后，國有股東將直接持有上市公司股份，有利于實(shí)現(xiàn)國有資本證券化，提高國有資本的流動性和增值空間，也順應(yīng)了國家鼓勵國有企業(yè)整體上市精神，確保國有資本保值增值。

    “通過吸收合并壓縮國有企業(yè)內(nèi)部管理層級，這有利于公司治理結(jié)構(gòu)扁平化，從而進(jìn)一步提升企業(yè)決策效率、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，更好地參與全球化競爭。”符賓認(rèn)為。

（編輯 田冬 孫倩）