獨(dú)董人數(shù)不達(dá)標(biāo)、信息披露違規(guī) 中國稀土及公司董秘被出具警示函

    本報(bào)記者 曹琦

    近日，由于未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整披露相關(guān)違規(guī)信息，中國稀土及公司董秘收江西證監(jiān)局警示函。

    12月16日，中國稀土公告稱，公司收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)中國稀土集團(tuán)資源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的決定》。公告顯示，中國稀土獨(dú)立董事人員數(shù)量不合規(guī)，經(jīng)查，中國稀土第八屆董事會(huì)成立于2020年3月份，成員7人含獨(dú)立董事3人，下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)均由各5名董事會(huì)成員構(gòu)成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員各含3名獨(dú)立董事。

    2021年12月份，獨(dú)立董事李星國因任期達(dá)到六年辭任，至2023年4月份第八屆董事會(huì)到期換屆期間，中國稀土未再補(bǔ)選獨(dú)立董事，導(dǎo)致公司第八屆董事會(huì)僅有2名獨(dú)立董事，下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)在此期間長期存在獨(dú)立董事未占多數(shù)的情況。

    江西證監(jiān)局認(rèn)定，中國稀土上述行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)人員構(gòu)成和運(yùn)行不合規(guī)。中國稀土未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露上述違規(guī)信息，未向投資者提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，構(gòu)成信息披露違規(guī)行為。

    因此，對(duì)中國稀土及公司董秘王宏源采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。江西證監(jiān)局督促，中國稀土及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)引以為戒，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照法規(guī)要求提升公司治理水平，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，規(guī)范運(yùn)作避免此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

    上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，是中國資本市場運(yùn)行已久的一條“鐵律”。近年來隨著獨(dú)立董事新規(guī)的出臺(tái)，獨(dú)董責(zé)任約束機(jī)制進(jìn)一步健全，獨(dú)立董事占董事會(huì)比重不到三分之一的違規(guī)現(xiàn)象已很少，作為一家上市公司及公司董秘，為何還會(huì)犯錯(cuò)誤？

    12月17日，《證券日?qǐng)?bào)》記者曾多次撥打公司董秘電話，但一直未被接聽，直到晚間接聽后卻被立刻掛斷。

    對(duì)此，北京中銀（廣州）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，執(zhí)業(yè)律師張賢愷向記者表示，獨(dú)立董事占比不符合規(guī)定，暴露了公司內(nèi)部合規(guī)管理缺失，到底是法律意識(shí)淡薄還是故意漠視尚不得而知。

    北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師也表示，這一事件說明公司相關(guān)人員法律意識(shí)和規(guī)則意識(shí)不強(qiáng)，要充分發(fā)揮獨(dú)董作用。“一方面獨(dú)董要主動(dòng)作為，多了解上市公司的情況，熟悉上市公司的主要業(yè)務(wù)、人員和流程，積極參與公司重大決策，認(rèn)真參加董事會(huì)和股東會(huì)，履職盡責(zé)，發(fā)表獨(dú)立意見；另一方面公司要為獨(dú)董履職提供必要條件，要向獨(dú)董及時(shí)充分提供公司業(yè)務(wù)和管理的信息，重要事項(xiàng)主動(dòng)與獨(dú)董溝通協(xié)商。”

（編輯 喬川川）