交易價腰斬 天風收購恒泰證券三成股權作價45億

    去年曾作價90億元的恒泰證券29.99%股權，如今或將約45億元賣給天風證券，價格接近腰斬。

    昨日，天風證券公告，將以每股5.76元人民幣收購恒泰證券（H股簡稱為恒投證券）的7.81億內資股，并支付5億元的定金。值得注意的是，此次收購并沒有控股，也未構成財務并表的條件，而是暫時體現在天風證券“長期股權投資科目”，增加了45億元余額。

    證券時報·券商中國記者獲悉，不排除天風證券有進一步控股和爭取財務并表的計劃。從目前情況看，雖然恒泰證券H股昨日收盤價僅4港元/股，但天風通過購買H股增持的可能性較小，原因是一旦流通股低于10%，恒泰證券H股將面臨退市。

    僅為去年總價的五成

    按照上述公告，天風證券與恒泰證券的股東簽署了股權轉讓協議，擬以每股5.76元、總價不超過45億元的價格收購恒泰證券29.99%的內資股。

    據了解，上述收購總價僅為中信國安此前計劃收購總價的一半。不過，即便如此，每股交易價格仍高于恒泰證券H股昨日的收盤價。

    按照此次協議，收購方式為現金收購，天風證券還將支付5億元作為定金，這就排除了像中信證券收購廣州證券那樣實行“換股”的做法。

    轉讓方涉及恒泰證券的9名股東，分別是北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業(yè)投資有限公司、北京鴻智慧通實業(yè)有限公司、濟南博杰納榮信息科技有限公司、中昌恒遠控股有限公司、上海怡達科技投資有限責任公司、濰坊科虞科技有限公司、北京華誠宏泰實業(yè)有限公司、北京匯富通國際投資有限公司。

    同時，天風證券作為主要股東或單一大股東，將得到恒泰證券的董事會成員席位。交易現金將分以下三步進行支付：

    1.按照協議雙方約定，一旦天風證券推薦的首批推薦人選已全部獲得董事、高管人員任職資格批復，交易對方已配合履行任職程序并使上述人員處于候任狀態(tài)，天風證券將在10個工作日內支付第一筆交易款25億元，5億定金同時轉為該交易款的一部分計算在內。

    2.第二筆交易款約15億元，天風證券應于交易對方解除所持恒泰證券股份已設置的質押，并應要求質押給天風證券或滿足其他交割條件后10個工作日內向交易對方指定的賬戶支付。

    3.天風證券應于交割日或交接日孰晚之日后12個月內向共管賬戶支付本次交易尾款。

    存進一步控股

    或并表可能性

    值得注意的是，此次收購并不涉及恒泰證券控制權變更。天風證券表示，收購完成后將持有恒泰證券29.99%的股權，成為目標公司第一大股東，有關事宜待后續(xù)協商。

    因此，該筆收購目前體現在天風證券的財務報表上，只是增加“長期股權投資科目”余額45億元。

    但證券時報·券商中國記者獲悉，不排除天風證券有進一步控股和爭取財務合并報表的計劃。

    其中存在兩種可能性：一種是繼續(xù)增加持股比例達到絕對控股，即至少控股51%；另一種是完成此次收購持股29.99%，但所持的表決權足夠影響董事會、股東大會的決議，對日常經營決策能夠施加重大影響，也可以認可相對控股地位。

    針對第一種可能性，曾有市場人士認為天風證券可能通過購買恒泰證券H股的流通股達到增持目的，但這種可能性基本不太可能。

    原因是，目前恒泰證券的港股股本只有4.51億股，流通股規(guī)模太小，一旦被天風證券增持，那么流通股占總股本比例低于10%，將面臨退市風險。

    而第二種可能性，需要有足夠的表決權影響董事會和股東大會決議等，并且同時擔任董事長、總經理等重要職務，且影響經營決策。目前這還存在不確定性，不過短期來看這種辦法相對可行。