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交易價腰斬 天風收購恒泰證券三成股權作價45億

2019-06-18 05:50  來源:證券時報

    去年曾作價90億元的恒泰證券29.99%股權,如今或?qū)⒓s45億元賣給天風證券,價格接近腰斬。

    昨日,天風證券公告,將以每股5.76元人民幣收購恒泰證券(H股簡稱為恒投證券)的7.81億內(nèi)資股,并支付5億元的定金。值得注意的是,此次收購并沒有控股,也未構成財務并表的條件,而是暫時體現(xiàn)在天風證券“長期股權投資科目”,增加了45億元余額。

    證券時報·券商中國記者獲悉,不排除天風證券有進一步控股和爭取財務并表的計劃。從目前情況看,雖然恒泰證券H股昨日收盤價僅4港元/股,但天風通過購買H股增持的可能性較小,原因是一旦流通股低于10%,恒泰證券H股將面臨退市。

    僅為去年總價的五成

    按照上述公告,天風證券與恒泰證券的股東簽署了股權轉讓協(xié)議,擬以每股5.76元、總價不超過45億元的價格收購恒泰證券29.99%的內(nèi)資股。

    據(jù)了解,上述收購總價僅為中信國安此前計劃收購總價的一半。不過,即便如此,每股交易價格仍高于恒泰證券H股昨日的收盤價。

    按照此次協(xié)議,收購方式為現(xiàn)金收購,天風證券還將支付5億元作為定金,這就排除了像中信證券收購廣州證券那樣實行“換股”的做法。

    轉讓方涉及恒泰證券的9名股東,分別是北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業(yè)投資有限公司、北京鴻智慧通實業(yè)有限公司、濟南博杰納榮信息科技有限公司、中昌恒遠控股有限公司、上海怡達科技投資有限責任公司、濰坊科虞科技有限公司、北京華誠宏泰實業(yè)有限公司、北京匯富通國際投資有限公司。

    同時,天風證券作為主要股東或單一大股東,將得到恒泰證券的董事會成員席位。交易現(xiàn)金將分以下三步進行支付:

    1.按照協(xié)議雙方約定,一旦天風證券推薦的首批推薦人選已全部獲得董事、高管人員任職資格批復,交易對方已配合履行任職程序并使上述人員處于候任狀態(tài),天風證券將在10個工作日內(nèi)支付第一筆交易款25億元,5億定金同時轉為該交易款的一部分計算在內(nèi)。

    2.第二筆交易款約15億元,天風證券應于交易對方解除所持恒泰證券股份已設置的質(zhì)押,并應要求質(zhì)押給天風證券或滿足其他交割條件后10個工作日內(nèi)向交易對方指定的賬戶支付。

    3.天風證券應于交割日或交接日孰晚之日后12個月內(nèi)向共管賬戶支付本次交易尾款。

    存進一步控股

    或并表可能性

    值得注意的是,此次收購并不涉及恒泰證券控制權變更。天風證券表示,收購完成后將持有恒泰證券29.99%的股權,成為目標公司第一大股東,有關事宜待后續(xù)協(xié)商。

    因此,該筆收購目前體現(xiàn)在天風證券的財務報表上,只是增加“長期股權投資科目”余額45億元。

    但證券時報·券商中國記者獲悉,不排除天風證券有進一步控股和爭取財務合并報表的計劃。

    其中存在兩種可能性:一種是繼續(xù)增加持股比例達到絕對控股,即至少控股51%;另一種是完成此次收購持股29.99%,但所持的表決權足夠影響董事會、股東大會的決議,對日常經(jīng)營決策能夠施加重大影響,也可以認可相對控股地位。

    針對第一種可能性,曾有市場人士認為天風證券可能通過購買恒泰證券H股的流通股達到增持目的,但這種可能性基本不太可能。

    原因是,目前恒泰證券的港股股本只有4.51億股,流通股規(guī)模太小,一旦被天風證券增持,那么流通股占總股本比例低于10%,將面臨退市風險。

    而第二種可能性,需要有足夠的表決權影響董事會和股東大會決議等,并且同時擔任董事長、總經(jīng)理等重要職務,且影響經(jīng)營決策。目前這還存在不確定性,不過短期來看這種辦法相對可行。

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