開年第一單！審核通過！

    本報記者 周尚伃 見習記者 于宏

    證券行業(yè)最大并購案——“國泰君安+海通證券”的“A+H”雙平臺融合項目迎來關鍵進展。

    1月9日，上海證券交易所并購重組審核委員會2025年第1次審議會議結果公告顯示，國泰君安證券股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）：本次交易符合重組條件和信息披露要求。這意味著，國泰君安與海通證券本次合并重組交易申請獲交易所審核通過，也是2025年上交所審議的首個并購重組項目。

    國泰君安并購重組項目審核動態(tài) 來源：上交所官網(wǎng)

    重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題包括，請上市公司代表結合海通證券業(yè)績變動的主要原因及應對措施、本次交易完成后上市公司主要經(jīng)營指標變化、未來整合管控安排，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量，有利于保護投資者合法權益。請獨立財務顧問代表和會計師代表發(fā)表明確意見。

    回顧國泰君安與海通證券的合并重組歷程，充分體現(xiàn)了“上海速度”。2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發(fā)布關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；2024年12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。2024年12月23日，兩家公司同步發(fā)布公告，宣布合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上交所受理；2024年12月30日，兩家公司同步披露關于合并重組審核問詢的回復報告，并披露合并重組大量關鍵細節(jié)。

    根據(jù)畢馬威審閱的備考合并財務報表，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易后存續(xù)公司的歸母凈資產(chǎn)為3266.76億元、凈資本為1774.06億元，均位居行業(yè)第一，資本實力將實現(xiàn)全面領先。同時，存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)吸并雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，存續(xù)公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一名和第二名。全面領先的資本實力與經(jīng)營業(yè)績將進一步驅動存續(xù)公司發(fā)揮規(guī)模效應，夯實核心競爭優(yōu)勢。

    對于備受關注的“國泰君安+海通證券”的后續(xù)合并細節(jié)，在本次交易后，存續(xù)公司將盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構的時間要求完成包括子公司在內的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務、客戶的整體遷移合并。吸并雙方將加快推進雙方業(yè)務、客戶與員工的銜接安置，通過梳理雙方客戶基礎、業(yè)務開展、運營管理和系統(tǒng)平臺現(xiàn)狀，有序做好各項業(yè)務、賬戶數(shù)據(jù)、系統(tǒng)平臺的變更或合并等工作。合并后公司將持續(xù)強化服務的專業(yè)性、業(yè)務的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實現(xiàn)綜合實力全面領先。

    值得關注的是，本次“國泰君安+海通證券”合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務、不超過10億元將用于數(shù)字化轉型建設、不超過30億元補充營運資金。

    方正證券研究所所長助理、金融首席分析師許旖珊預計：“國泰君安與海通證券牌照、業(yè)務全面整合，有利于增強綜合服務優(yōu)勢。在財富管理領域，存續(xù)公司將在經(jīng)紀與兩融業(yè)務形成領先優(yōu)勢，有望依托更強大的投顧團隊和現(xiàn)有業(yè)務優(yōu)勢提升資產(chǎn)配置能力，驅動客戶規(guī)模增長；在投行業(yè)務領域，存續(xù)公司科創(chuàng)板業(yè)務優(yōu)勢顯著擴大，集成電路、生物醫(yī)藥等重點產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢凸顯；在機構交易領域，權益衍生品與FICC業(yè)務牌照互補，將進一步提升業(yè)務規(guī)模與投資回報率；投資管理領域，存續(xù)公司公募基金規(guī)模大幅躍升，券商資管與私募股權基金管理規(guī)模躍居行業(yè)前列。”

（編輯 孫倩）