IPO審核趨嚴(yán) 保薦機(jī)構(gòu)需重新定位

    金亞科技欺詐發(fā)行案給保薦機(jī)構(gòu)再次敲響警鐘。中國(guó)證券報(bào)記者了解到，在投行最嚴(yán)內(nèi)控新規(guī)實(shí)施以及IPO審核趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下，部分券商投行已提高了對(duì)保薦項(xiàng)目的審核標(biāo)準(zhǔn)。業(yè)內(nèi)人士表示，保薦機(jī)構(gòu)需重新調(diào)整自身定位，努力提升專業(yè)能力，將風(fēng)險(xiǎn)扼殺在源頭。

    保薦制度再引關(guān)注

    6月26日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息稱依法向公安機(jī)關(guān)移送金亞科技涉嫌欺詐發(fā)行犯罪案件。27日凌晨，深交所公告宣布對(duì)涉嫌欺詐發(fā)行的金亞科技啟動(dòng)強(qiáng)制退市機(jī)制。證監(jiān)會(huì)初步查明，金亞科技IPO保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)合證券涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件，證監(jiān)會(huì)正在對(duì)聯(lián)合證券及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進(jìn)行全面調(diào)查，并將依法嚴(yán)肅處理。

    當(dāng)大眾還在討論保薦機(jī)構(gòu)該承擔(dān)怎樣的責(zé)任時(shí)，已經(jīng)實(shí)施了14年的保薦制度也再次引發(fā)廣泛關(guān)注。

    中國(guó)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究所副所長(zhǎng)薛克鵬對(duì)記者表示，保薦制度運(yùn)行十幾年，達(dá)到了為證券市場(chǎng)推薦更加優(yōu)秀的上市公司資源，減輕審核機(jī)構(gòu)工作負(fù)擔(dān)的目的。但不可否認(rèn)，保薦制度仍然有一些瑕疵，存在“保護(hù)上市公司”的色彩濃于“保護(hù)投資者”“重發(fā)展、輕質(zhì)量”“重規(guī)模、輕風(fēng)險(xiǎn)”“重前端承做、輕后期督導(dǎo)”等現(xiàn)象。

    北京安杰律師事務(wù)所合伙人張迪表示，一位優(yōu)秀的保薦代表人需要懂行業(yè)、懂企業(yè)，而我國(guó)目前的保薦代表人多數(shù)比較年輕。隨著市場(chǎng)行業(yè)的不斷細(xì)分，如果保薦人沒(méi)有專業(yè)的水準(zhǔn)，很難選擇出真正的好企業(yè)，也很難杜絕造假上市。此外，券商的直投業(yè)務(wù)突擊入股自己保薦的擬上市公司，使得券商除了獲得保薦費(fèi)用外還能獲取股價(jià)溢價(jià)的回報(bào)。盡管監(jiān)管已經(jīng)要求券商設(shè)立子公司從事直投業(yè)務(wù)，建立防火墻，但畢竟還是母子公司關(guān)系，有利益驅(qū)使的問(wèn)題，所以，保薦人有時(shí)在明知違規(guī)的情況下也不會(huì)去阻止企業(yè)上市。

    薛克鵬坦言，保薦機(jī)構(gòu)與上市公司利益關(guān)系過(guò)于密切，券商在提供服務(wù)時(shí)，為迎合上市公司要求，會(huì)降低保薦標(biāo)準(zhǔn)，甚至不排除有一些明知不符合條件，還為上市公司提供服務(wù)的情況；其次，保薦人利益不小，但責(zé)任并不是很大，保薦業(yè)務(wù)收益與違法成本并不完全成正比。

    IPO審核關(guān)口前移

    接近監(jiān)管部門(mén)人士透露，監(jiān)管層在督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)方面，更加注重將IPO審核關(guān)口前移，從源頭上嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。保薦機(jī)構(gòu)不能“只薦不保”，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否存在“帶病申報(bào)”現(xiàn)象。某中型券商投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，強(qiáng)化保薦人責(zé)任是大勢(shì)所趨，這一點(diǎn)從監(jiān)管部門(mén)近年來(lái)出臺(tái)的信披規(guī)則、強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人簽字規(guī)則等也可以體現(xiàn)。

    值得注意的是，7月1日，被稱為“最嚴(yán)投行內(nèi)控新規(guī)的”《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》正式實(shí)施，首次提出證券公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建清晰、合理的投資銀類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線。

    此外，今年3月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定〉的決定》（第138號(hào)令），自2018年4月23日起施行。規(guī)定指出，為申請(qǐng)人制作、出具有關(guān)申請(qǐng)材料的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，有因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，且涉案行為與其為申請(qǐng)人提供服務(wù)的行為屬于同類業(yè)務(wù)或者對(duì)市場(chǎng)有重大影響等情形的，作出IPO項(xiàng)目不予受理或終止審查的決定。

    券商嚴(yán)控項(xiàng)目審核關(guān)

    北京某大型券商投行人士指出，IPO審核關(guān)口前移的趨勢(shì)下，公司在承攬項(xiàng)目時(shí)，也提高了對(duì)擬IPO企業(yè)的要求，對(duì)于不符合條件的公司，直接從前端否決。與此同時(shí)，內(nèi)控制度實(shí)施后，對(duì)投行業(yè)務(wù)的內(nèi)控要求更加嚴(yán)格，原來(lái)粗放式的作業(yè)風(fēng)格難以存在，《指引》將從源頭防范風(fēng)險(xiǎn)在證券公司內(nèi)部產(chǎn)生。

    薛克鵬表示，券商首先應(yīng)該提高責(zé)任意識(shí)。保薦責(zé)任是過(guò)去公權(quán)力的一部分，有公共目的在其中。作為公司上市發(fā)行的“導(dǎo)師”或督導(dǎo)者，不能僅僅把自己作為一個(gè)盈利主體，只根據(jù)與上市公司的合同為其提供服務(wù)。

    其次，保薦人要不斷提高自己的業(yè)務(wù)能力。上市公司與保薦機(jī)構(gòu)簽訂合同后，由于上市公司有自己的目的，很可能會(huì)誘導(dǎo)保薦人，保薦人應(yīng)該提高警惕，不要被上市公司左右。對(duì)于文件的審核要有更專業(yè)的水準(zhǔn)，防止虛假資料與陳述蒙混過(guò)關(guān)。

    最后，保薦機(jī)構(gòu)要從相關(guān)案件中吸取教訓(xùn)。隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，執(zhí)法環(huán)境與以往不同，保薦機(jī)構(gòu)要在新的環(huán)境下重新調(diào)整，把自己定位成替投資者把關(guān)的監(jiān)管者。

    張迪指出，盡管目前很多頭部券商的投行都分部門(mén)做業(yè)務(wù)，但也只能分到行業(yè)組，對(duì)每個(gè)大的行業(yè)并沒(méi)有細(xì)分。而保薦代表人又很難做到每個(gè)細(xì)分行業(yè)都懂，因此，監(jiān)管部門(mén)可以嘗試邀請(qǐng)專業(yè)的律師、會(huì)計(jì)師、行業(yè)專家、大學(xué)教授、技術(shù)專家等專業(yè)人士，組成各個(gè)行業(yè)的專家?guī)?。券商在從事保薦業(yè)務(wù)時(shí)，可以從專家?guī)炖镞x擇專家組成工作組，共同審核企業(yè)的文件、資料等。此外，監(jiān)管要進(jìn)一步設(shè)置防火墻，把券商投行業(yè)務(wù)與直投業(yè)務(wù)真正隔離，杜絕利益關(guān)聯(lián)。