外國投資者戰(zhàn)略投資A股公司鎖定期縮至1年

    7月30日，商務(wù)部發(fā)布關(guān)于修改《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的決定的征求意見稿，以引進境外資金和管理經(jīng)驗，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外國的公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或自然人對A股上市公司的戰(zhàn)略投資行為，保護上市公司和股東的合法權(quán)益，辦法適用于外國投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股（包括非公開發(fā)行股票募集資金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)）、要約收購以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其它方式取得并持有一定時期上市公司A股股份的行為。

    意見稿對外資投資上市公司股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)定方面有所放松，規(guī)定外國投資者通過戰(zhàn)略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，此前為3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    在備案方面，征求意見稿指出，不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的戰(zhàn)略投資，由《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案機構(gòu)負(fù)責(zé)備案和管理；涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的戰(zhàn)略投資，由商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門按照國務(wù)院規(guī)定的權(quán)限負(fù)責(zé)審批和管理；戰(zhàn)略投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股實施的，上述限額按定向發(fā)行合同或股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的收購金額計；通過要約收購實施的，按可能發(fā)生的最高金額計。戰(zhàn)略投資同時通過上述多種投資方式實施的，合并計算。在外國投資者戰(zhàn)略投資按規(guī)定持股比例變化累積超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時，應(yīng)依據(jù)本辦法第三條規(guī)定履行備案或?qū)徟掷m(xù)。

    征求意見稿對外國投資者資格做出了限定。規(guī)定外國投資者實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元；或其實際控制人的實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元。其中，外國投資者成為上市公司控股股東的，實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其實際控制人實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

    戰(zhàn)略投資涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的，外國投資者應(yīng)在取得商務(wù)主管部門原則批復(fù)后，根據(jù)外匯管理有關(guān)規(guī)定申請開立前期費用外匯賬戶，賬戶內(nèi)資金的結(jié)匯及賬戶注銷等手續(xù)按照相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。外國投資者應(yīng)在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成投資。

    征求意見稿指出，外國投資者可以兩種方式出售通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股、要約收購以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其它方式取得并持有的上市公司A股股份。一是在限售期滿后，按照國家有關(guān)規(guī)定出售；二是在限售期滿前，因外國投資者破產(chǎn)或解散需轉(zhuǎn)讓上述股份的，在遵守《證券法》及證監(jiān)會、證券交易所相關(guān)規(guī)定前提下，經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)讓。

    外國投資者減持導(dǎo)致上市公司股本總額中不再含有外資股份，涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)主管部門提出申請注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的，上市公司應(yīng)于股份出售完成前，或股份出售完成后的30日內(nèi)，按照《備案辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理備案手續(xù)。

    征求意見稿中新增規(guī)定表示，外國投資者戰(zhàn)略投資涉及國有企業(yè)及國有控股上市公司境外投資或上市公司國有股權(quán)變動的，應(yīng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。