深交所就回購股份實施細則公開征求意見 積極支持上市公司依法合規(guī)回購股份

    日前，深交所就《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）向市場公開征求意見。這是深交所貫徹落實全國人大常委會關(guān)于修改《公司法》的決定、三部委《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、證監(jiān)會《關(guān)于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》等法律法規(guī)和文件精神，及時完善相關(guān)配套制度，切實響應市場需求，支持和規(guī)范上市公司依法實施股份回購的有力舉措。

    回購新政穩(wěn)定市場預期 上市公司回購創(chuàng)新高

    股份回購是公司在特定情形下，收購本公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份。從境外成熟市場的立法和實踐看，上市公司股份回購制度是資本市場的基礎性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司股價、提升公司投資價值、回報投資者等方面具有重要作用，蘋果、騰訊等公司曾多次開展股份回購以提振股價、回報投資者。特別是在市場非理性下跌時期，上市公司回購股份有利于增強投資者信心，向市場釋放正面信號，推動股價回歸合理價值。

    2018年以來，深市百余家上市公司積極主動開展股份回購，回購公司家數(shù)和回購規(guī)模均創(chuàng)歷史之最。但與境外成熟市場相比，境內(nèi)回購制度的市場化功能作用有待進一步發(fā)揮，因此，完善境內(nèi)市場股份回購制度，對于健全市場內(nèi)生穩(wěn)定機制，促進市場健康穩(wěn)定發(fā)展意義重大。本次回購制度的修訂提高了回購股份的靈活性和便捷性，也激發(fā)了上市公司回購股份的積極性。

    制定發(fā)布回購實施細則 完善回購配套制度安排

    為支持和規(guī)范上市公司回購股份行為，明確實施程序和信息披露要求，深交所結(jié)合上位法要求及日常監(jiān)管實踐，在2008年《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》基礎上，制定《實施細則》。本次修訂主要包括以下方面：

    一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必需”情形的回購要求。將回購目的拓寬為減少公司注冊資本、用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護上市公司價值及股東權(quán)益等多項情形。同時，進一步明確“為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必需”的具體適用標準，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。

    二是簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序。因用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護上市公司價值及股東權(quán)益等情形回購股份的，可以由公司章程規(guī)定或由股東大會授權(quán)董事會審議實施。對于董事長、控股股東、實際控制人等提議人向公司董事會提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并規(guī)范提議程序、披露要求等。公司收到提議后應當盡快召開董事會審議，并將提議內(nèi)容與董事會決議同時公告。

    三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數(shù)量。公司回購股份用于多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數(shù)量或回購金額范圍。公司披露回購方案后，非因充分正當事由不得變更或者終止。為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必需實施回購且已明確用于減少注冊資本的，不得變更回購股份用途。除“為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數(shù)量不超過一百萬股的除外。

    四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。上市公司可以用于回購股份的資金包括：自有資金；發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構(gòu)借款；其他合法資金。公司當年回購股份所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計算。

    五是明確回購股份的減持要求和限制。為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必需回購的股份，可以在披露回購結(jié)果暨股份變動公告六個月后通過集中競價方式減持，減持前應當提前十五個交易日進行預披露，并應當遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務。同時，每日減持的數(shù)量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數(shù)量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

    強化回購股份日常監(jiān)管 嚴懲違法違規(guī)行為

    《實施細則》要求，上市公司回購股份，應當建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，防范內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等違法違規(guī)行為，并明確了大股東、董監(jiān)高及證券服務機構(gòu)的應盡義務。

    深交所相關(guān)負責人表示，深交所將結(jié)合監(jiān)管實踐不斷完善相關(guān)配套規(guī)則及監(jiān)管措施，為上市公司規(guī)范、高效實施回購股份提供良好的制度保障。同時，將加強對上市公司股份回購行為的日常監(jiān)管，強化回購股份信息披露要求，重點防范市場風險，嚴厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，切實保障中小投資者利益。

    本次征求意見的截止時間為2018年11月30日。深交所將根據(jù)市場各方的意見，對《實施細則》進一步修改完善。《實施細則》正式發(fā)布后，原《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》將同步廢止。