剛剛，證監(jiān)會發(fā)布！

    本報記者 吳曉璐

    上市公司募集資金管理和使用迎來強監(jiān)管。

    據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站1月17日消息，為進一步推動提高上市公司質(zhì)量，嚴格募集資金監(jiān)管，近日，證監(jiān)會在《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下簡稱《2號指引》）基礎(chǔ)上起草了《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（簡稱《規(guī)則》）。

    《規(guī)則》強調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?、專注主業(yè)，明確了募集資金用途改變的具體情形和延期實施的流程要求，對閑置募集資金進行臨時現(xiàn)金管理、補充流動性，以及超募資金使用等方面作了進一步規(guī)范。著眼于提升上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，進一步提升募集資金使用效率。

    速覽要點：

    1.強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用、專注主業(yè)。

    2.明確超募資金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。

    3.明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。

    4.強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金。

    5.對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

    6.規(guī)范現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。

    7.完善專戶管理，強調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時補充流動資金也應(yīng)通過專戶實施。

    8.提升募集資金使用效率。優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定，原則上應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專項賬戶后六個月內(nèi)實施置換，確有困難的可以在原自有資金支付后六個月內(nèi)實施。

    9.引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。

    10.強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向監(jiān)管機構(gòu)報告。

    強化募集資金監(jiān)管

    強化規(guī)范約束效力

    證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《2號指引》。該規(guī)則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規(guī)整合時進行細節(jié)修訂，對上市公司募集資金存放使用、現(xiàn)金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監(jiān)督以及超募資金使用等方面進行規(guī)定，引導(dǎo)和推動上市公司規(guī)范管理和使用募集資金。

    為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，進一步推動提高上市公司質(zhì)量，強化募集資金監(jiān)管，證監(jiān)會系統(tǒng)梳理近年來監(jiān)管工作實踐，多方調(diào)研聽取意見建議，在《2號指引》基礎(chǔ)上起草了《規(guī)則》。

    據(jù)悉，為適應(yīng)新形勢下嚴格募集資金監(jiān)管的工作需要，本次規(guī)則修改方向有四方面：

    一是對實踐中各方關(guān)注的焦點問題予以重點明確或規(guī)范，如募投項目變更的認定標準、募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等。

    二是建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，進一步促進上市公司規(guī)范管理使用募集資金和中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。

    三是總結(jié)提煉實踐中成熟的經(jīng)驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規(guī)則要求提升到證監(jiān)會規(guī)范性文件層面，強化規(guī)范約束效力。

    四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據(jù)最新要求進行了規(guī)則適應(yīng)性調(diào)整完善。

    超募資金應(yīng)投資實體項目或回購注銷

    明確募集資金用途改變情形

    本次修訂將《2號指引》名稱修改為《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。具體規(guī)定方面，本次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條。修訂后《規(guī)則》共23條，主要修訂內(nèi)容有六方面。

    首先，強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用、專注主業(yè)。一是對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ茫糜谥鳡I業(yè)務(wù)。二是明確超募資金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。

    在募集資金使用上，《規(guī)則》明確，募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，有利于增強公司競爭能力和創(chuàng)新能力。科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

    超募資金方面，業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，此次《規(guī)則》明確超募資金應(yīng)該投資實體項目，服務(wù)實體經(jīng)濟；或回購注銷，推動上市公司提升投資價值，這體現(xiàn)了鮮明的監(jiān)管導(dǎo)向。

    其次，從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。一是明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。二是強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，及時要求歸還，并要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

    強化募集資金安全性

    提升募集資金使用效率

    再次，《規(guī)則》強化募集資金安全性。一是規(guī)范現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。二是完善專戶管理，強調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時補充流動資金也應(yīng)通過專戶實施。三是便利保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

    此外，《規(guī)則》還強調(diào)，使用募集資金進行現(xiàn)金管理需要投資流動性好的產(chǎn)品，產(chǎn)品期限不得超過十二個月。

    “如果上市公司利用募集資金進行現(xiàn)金管理，導(dǎo)致本金虧損，監(jiān)管部門將嚴肅查處，涉及違法違規(guī)的，將重罰。”業(yè)內(nèi)人士告訴記者，實踐中有上市公司擅自改變募集資金用途，導(dǎo)致本金虧損，不僅公司實控人需要“自掏腰包”墊付損失，還受到了證監(jiān)會行政處罰。

    第四，提升募集資金使用效率。一是優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換。二是明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。

    據(jù)記者了解，在募集資金置換方面，《規(guī)則》增加了“在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施”的情形，主要是為了便利企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營安排。

    “另外，如果募投項目進展緩慢，監(jiān)管部門將會督促企業(yè)合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，以免資源浪費。如果因為市場環(huán)境變化，募投項目無法推進，上市公司需要改變募集資金用途，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。其中中介機構(gòu)需要在此過程中發(fā)揮把關(guān)作用。”業(yè)內(nèi)人士表示。

    督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)

    從嚴監(jiān)管導(dǎo)向明確

    第五，《規(guī)則》督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)。一是針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。二是強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向監(jiān)管機構(gòu)報告。三是明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。

    業(yè)內(nèi)人士表示，此次《規(guī)定》細化了對保薦機構(gòu)和會計事務(wù)所的要求，增加了交易所、證監(jiān)會和地方證監(jiān)局對募資使用監(jiān)管，強調(diào)第三方中介機構(gòu)發(fā)揮好“看門人”作用，體現(xiàn)了對募集資金從嚴監(jiān)管導(dǎo)向。

    最后，《規(guī)則》做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)《公司法》修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。

    募集資金和自有資金

    使用有區(qū)別

    業(yè)內(nèi)人士表示，整體來看，此次《規(guī)則》將北京證券交易所上市公司納入規(guī)范，強調(diào)規(guī)范使用募集資金，不能亂用、挪用；募資資金使用要有效率，不能長時間閑置；還明確了募集資金用途改變的幾種情況和流程，有助于企業(yè)更好利用募集資金，助力實體經(jīng)濟回升向好，更好支持經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。同時，推動上市公司提升投資價值，保護投資者合法權(quán)益。

    此外，對于募集資金使用，市場普遍有幾個誤解。上述業(yè)內(nèi)人士表示，一是募集資金和自有資金的區(qū)別問題。上市公司不得使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等，必須投向?qū)嶓w項目，但公司自有資金限制相對較少。

    二是“脫實向虛”問題。企業(yè)使用募集資金進行現(xiàn)金管理有嚴格約束和限制，項目建設(shè)需要一定周期，暫時花不出去的錢可以暫時進行現(xiàn)金管理，購買流動性好、安全性高的保本型產(chǎn)品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設(shè)為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。

    三是改變募集資金用途的問題。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有一定規(guī)律，上市公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化進行調(diào)整，而且改變募集資金用途有嚴格的程序規(guī)定，需要董事會、股東會通過，中介機構(gòu)要發(fā)表明確意見，全過程必須符合《公司法》和《證券法》的要求。

（編輯 上官夢露）